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短融 春和短融主承被质疑尽调不足信披滞后

导语:“15春、Cp001”前期,建立了覆盖面相对完整的跨违约安排和投资者保护计划机制。但由于发行人和主承销商后续信息披露严重滞后,交叉违约条款和相应的投资者保护计划至今尚未启动【财

“15春、Cp001”前期,建立了覆盖面相对完整的跨违约安排和投资者保护计划机制。但由于发行人和主承销商后续信息披露严重滞后,交叉违约条款和相应的投资者保护计划至今尚未启动

【财新。com]银行间债券市场的诸多违约事件已经暴露出主承销银行可能存在尽职调查不充分、信息披露不及时等问题。5月中旬违约的何春集团短期融资券“15春和Cp001”就是最新的例子。

财新记者获悉,“15何春Cp001”全体债券持有人近日致函银行间债券市场交易商协会,投诉“15何春Cp001”主承销商工行未能勤勉尽责、及时披露信息,认为短期融资券发行项目在此期间的尽职调查工作不完整,未能督促发行人何春集团有限公司及时、充分披露相关信息。

一家交易商协会也向财新记者证实,“投资者已经向协会提供了书面反馈,协会正在逐步调查。”

关于投资者的质疑,工行金融市场部相关人士回应财新记者,称“发行人是信息披露的第一责任人,主承销商仅对发行人起到监管作用。总承包商是否履行监管责任应由经销商协会决定;在工行对何春短期违约事件的内部评估中,工行的尽职调查和信息披露是合规和程序化的。”

上述交易商协会告诉财新记者,如果主承销商口头表示及时监管发行人,协会的调查将不予受理;除非有明确的电话记录、邮件记录、信函记录,且双方都有,否则协会应检查其工作底稿;至于主承销商是否勤勉尽责,要根据是否涉及重大信息遗漏,是否对投资者造成重大损害来判断。

“如果该信息足够敏感、足够显著、足够负面,则应及时向市场披露;该协会注意到,已经违约的项目或多或少存在信息披露滞后等问题。”经销商协会说。

值得注意的是,相比于之前违约的大部分债券缺乏交叉违约条款、债务偿还担保条款设置最薄的情况,“十五春、Cp001”前期已经建立了覆盖面相对完整的交叉违约安排和投资者保护计划机制作为事前防范机制。其功能是在发行人的其他相关债务违约时,触发债券持有人提前启动投资者保护行动。

“从收集时的分配材料来看,企业的情况还是可以的。但由于后续信息披露严重滞后,交叉违约条款及相应的投资者保护计划至今未启动,直接损害了债券持有人的利益。”许多债券持有人向财新记者强调,他们最初的投资决策中最重要的考虑之一是,这种短期融资设置了交叉违约条款。

在业内人士看来,目前国内发行的信用债券在交叉违约安排和债务偿还保障机制方面,并没有比今春和短期的保障机制更完备;“中国信用债券市场要想有效实施交叉违约机制,必须解决及时有效的信息披露问题。”

上述工行人士还向财新记者强调,“按照信贷业务和风险管理流程,将存续债券的风险监控纳入工行的业务管理体系。”

目前,中国已进入企业债券到期支付高峰期,年底将支付4.12万亿元企业债券。今年4月以来,由于云峰债券、东北特钢、中铁物资的违约事件,信用债券发行量大幅缩水。

“投资者对信用债券的偏好正在急剧下降。二级市场面临大量现有信用债券到期。过去,新债发行,旧债偿还。下一笔新债能否继续,取决于投资者的态度;信贷供应的影响略有减弱。如果债券市场不稳定,金融市场金融家可能会有大问题。“一名高级债券市场官员对此表示担忧。

无法实现交叉默认条款

5月16日,“15何春Cp001”发行人何春集团未能按约定筹集到足够的偿债资金,成为今年第10家违约企业。

“15何春Cp001”发行规模4亿元,期限1年,发行利率7.95%,到期应付本息4.318亿元,应于2016年5月15日支付。至于违约原因,何春集团表示,由于行业整体下滑、海外投资亏损、银行催收贷款等原因,公司现金流枯竭,存在破产危险。

在交叉违约条款的设定上,“15春、Cp001”招股说明书第11章“投资者保护机制”对信息披露要求、违约事件、紧急事件、启动投资者保护计划等三个重要部分做出了一系列约定。

「跨违约安排及债务偿还保障机制的实施,高度依赖及时的资料披露及主承销商的协助。目前基本没有兑现,包括未启动投资者保护应急预案。”一位基金投资者表示。

投资者上市的主要承诺未能督促发行人及时充分披露相关信息,包括:2015年8月31日,何春发布《关于转让控股子公司南通太平洋工程有限公司部分股权的公告》。对于这一重要子公司的股权转让,主承工行没有披露该事件是否影响短期偿债能力,后续转让流程也没有跟进;2015年12月4日,何春集团子公司上海大宗物流有限公司在招商银行未能支付到期的银行承兑汇票预付款4936.2万元,投资者直到3月9日何春集团发布贷款逾期利息拖欠公告时才知晓。

“去年12月发生了债务违约,你为什么不及时披露?这就引发了交叉违约条款。为什么在投资者的再三要求下,工行至今没有启动投资者保护机制?如何保证投资者的利益优先于工行自身的贷款利益?”许多投资者提出了疑问。

由于“15春、Cp001”都是用来还贷的,投资者也质疑这可能与工行存在利益冲突。“投资者一直在问哪家银行的贷款是以发行债券为目的偿还的,工行一直没有回复;相关信息投资人根本得不到,企业不提供,总承包商工行也没有任何说法。”

此前,摩根大通(JPMorgan Chase)中国债务资本市场主管谢彤表示,在海外债券市场,资金的使用不会受到限制,发行债券的资金可以用于偿还主承包商借给发行人的贷款,主承包商也可以认购发行人的债券,但都需要向投资者披露。

谢彤表示,从披露义务的角度来看,没有监管证明的清单,但所有可能影响投资者投资决策的事项都应该披露。本标准由发行人、双方律师和委托人共同判断。因为如果后续出现债券违约等问题,投资者认为是由于开始时信息披露不完整或误导,可以起诉前述各主体进行赔偿。

对尽职调查不足的质疑

何春集团3月9日发布的《关于总部及子公司逾期贷款利息拖欠情况的公告》显示,截至该日,公司累计发生利息1047万元,主要包括公司总部在建行的1.95亿元流动资金贷款。欠利息84.27万元;本公司的子公司宁波何春钾资源有限公司欠中国进出口银行1.17亿美元的MAG项目利息1,454,500美元。

投资者质疑工行对MAG项目尽职调查不足。麦格工业公司是何春集团负责钾肥的主要海外子公司。2011年8月,何春集团收购了在加拿大多个交易所上市的矿业公司麦格工业公司75.9%的股份。然而,在何春收购之后,排雷咨询小组的项目因资金和其他问题而推迟。2015年因行贿、审计换证等问题被交易所摘牌。目前公司高级管理人员已全部离职。

2015年6月,据《星岛日报》和路透社等外国媒体报道,Mag Industries Corp证实,加拿大皇家骑警搜查令引发的内部调查发现,有证据表明其子公司员工向刚果政府官员支付了数万美元的“黑钱”。

“上述情况发生在‘15春、Cp 001’发布一个月后。对于这一对公司经营影响较大的问题,何春集团和工行没有向市场披露,存在重大不报告或报告逃避责任的嫌疑。”很多投资人说。

此外,2015年12月11日,宁波市政府召开“金融支持何春集团协调会”,宁波银监局、市金融办、进出口银行宁波分行参加。宁波金融办官网显示,从2015年12月开始,何春集团开始关注资金短缺问题,并在“2015年12月工作总结和2016年1月工作计划”中提到了何春集团的风险协调和融资问题。

“工商银行和何春集团可能无力支付业务运营中的困难,他们已经很久没有向市场披露了。投资者对此一无所知,后续发生了银行贷款。工行涉嫌利用信息不对称,牺牲债券。投资者利益。”

对于投资者来说,公司宣布贷款逾期是在2016年3月9日的春天。

期间,何春集团大幅度裁员,首席财务官等高管离职,南通海洋工程股权转让延期,股权转让支付延迟。对于这些影响企业偿付能力的重大问题,“何春集团和工行没有披露,也没有采取投资者保护机制,严重影响了投资者的投资决策。”前述投资者表示。

另外,2016年4月19日,根据国际船舶网的报道,浙江造船已被纳入破产重整程序,法院已受理浙江造船的破产重整申请。“重要子公司破产重组,投资人并不知情。直到2016年5月6日,投资者才看到相关公告。”

债券市场资深律师表示,“发行企业未履行第一责任人信息披露义务的,主承销商应当在知情后及时向投资者披露。主承销商作为债券的后续管理人,相当于受托人,未及时向投资者报告情况,损害投资者利益,表明其不具备受托人资格。”

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