胡青 胡青凡 ：风险事件频发，中小银行公司治理如何改革？

编者按:完善公司治理是银行可持续发展的必要条件。但不可否认的是，公司治理仍然是国内商业银行发展的薄弱环节，尤其是近年来，中小银行经历了频繁的公司治理风险事件，如宝商银行、金州银行、恒丰银行等事件。进一步完善公司治理结构，提升中小银行公司治理水平迫在眉睫。那么，为什么要改革中小银行的公司治理呢？中小银行公司治理存在哪些问题？如何改革中小银行的公司治理？对于这些问题，作者试图给出答案，供读者品味。

金融监管与治理关系到国家金融能力建设。在当前复杂的宏观经济环境、世界经济动荡和金融市场不确定性急剧增加的背景下，中小银行抵御外部风险的能力明显存在诸多不足，因此中小银行公司治理的“再造”是当务之急。

强有力的金融监管侧重于中小银行的公司治理改革

中小银行公司治理是金融监管的重点

中小银行公司治理已经到了一个关键的时间点。从承包商银行的案例来看，中小银行在内部管理和外部监督方面存在许多不足。当前金融改革进入“深水区”后，积累的诸多金融风险和问题，特别是宏观经济下行、全球经济剧烈波动和金融市场极度不稳定，凸显了中小银行的生存危机，许多问题开始暴露。现有的中小银行公司治理是逐渐分化的。一方面，上市中小银行业绩突出，公司治理日趋成熟；另一方面，越来越多的中小银行开始出现风险事件，仍然存在许多类似于承包商银行的问题。

随着越来越多的中小银行出现信贷和支付问题，中小银行的公司治理被提上日程，监管部门发出了最严厉的信号，中小银行的治理将出现重大转折。长期以来，中小银行的公司治理制度缺乏制度约束，监管水平难以触及深层次问题，导致监管缺失。中国人民银行党委书记、银监会主席郭树清特别指出，要对城市商业银行、农村商业银行、农村信用社等金融机构进行改革整顿，划清“三条底线”。第一，“长期稳定”的底线。深化中小金融机构改革必然会导致许多兼并重组，但以社会资本为主体的格局不会改变。二、“透明诚信”的底线。即严格规范股权管理，严格审查股东资格，提高股权透明度。第三，“公平合理”的底线。有效加强对股东行为的约束，防止控股股东不当干预机构运营、侵害中小股东利益。

“三条底线”的提出，基本上指明了中小银行公司治理的未来方向。从近年来监管层的趋势来看，金融机构的公司治理不仅加强了传统意义上的管理责任，而且强调公司治理体系的建设，改变了以往以外部检查、监督和问责为主要手段的监管模式。收购宝商银行就是一个非常明显的迹象。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十八条的规定，由中国人民银行和中国银行业监督管理委员会组成的接管小组行使银行管理权，委托中国建设银行管理业务。

受宏观经济下行影响，中小银行的不良问题迅速暴露。从监管当局的角度来看，中小银行的公司治理正在进一步加强。随着监管整改，监管部门也纷纷采取建议，支持各地中小银行的并购重组。目前，许多中小银行已经开始了并购重组的“热潮”，包括江苏常熟农村商业银行入股江苏镇江农村商业银行、攀枝花商业银行、凉山商业银行等。，寻求通过并购重组扩大资本，形成规模效应。从长远来看，中小银行的治理将走向制度化、法制化和市场化。

中小银行治理改革已进入实质性阶段

中小银行与地方经济和地方政府有着千丝万缕的联系。金融监管对于中小银行的集中管理和整改有着非常明确的思路和方法，包括金州银行在当地政府和金融监管部门的指导下引入工行等三家战略投资者，通过市场化手段化解信贷风险。这种引入战略投资者的改革重组更符合市场预期，与接管承包银行有很大不同，体现了监管部门对中小银行公司治理和整改的不同策略。这些措施对稳定市场秩序和金融业信心起到了很好的作用。可以认为，中小银行的治理改革对中小银行的可持续发展具有重要意义。

总的来说，中小银行的公司治理不是简单的债务重组和资本补充。事实上，中小银行的公司治理也面临着一些复杂的问题。在具体的整改过程中，既要保护存款人的资产和中小股东的合法权益，也要关注银行自身的声誉风险，包括银行间流动性风险、市场预期和人民恐慌对中小银行造成的不利影响，最近一些农村商业银行和农村信用社的“挤兑”危机就是证明。中小银行的治理也需要制度、实践和模式的创新，监管方向非常明确。

1998年，海南发展银行因不能及时清偿到期债务而被迫倒闭，央行依法组织成立清算组，由当时的中国工商银行管理债权债务。2001年，汕头商业银行发生信用危机，不得不停业整顿。经过10年的风险管理，终于迎来了新的转折点，各项业务步入正轨。从仅有的两个早期案例来看，中小银行的公司治理结果并不一致。海南发展银行复业申请未获批准，汕头商业银行10年后才完成复业。因此，中小银行的公司治理改革非常困难，需要规范化的制度支持。

然而，一些关于银行业公司治理的法律法规并不完善，尤其是对于中小银行的接管、并购重组、破产清算和退出机制。2019年11月，中国银行业监督管理委员会发布了《银行保险机构公司治理监督评价办法》，提出了与银行保险机构公司治理监督评价相关的8个方面，对中小银行分类监管提出了更为具体的措施。目前，与银行公司治理和监管相关的法律法规仍处于短板阶段。根据监管机构的意图，与中小银行公司治理相关的法律、法规、机制和监管规则将陆续出台，为中小银行后续治理改革提前布局。

金融监管的协调与中小银行的治理探索同步

长期以来，金融监管本身的治理问题更加突出，尤其是中小银行的治理更加困难，多头管理、监管标准不统一、金融治理“形式主义”问题更加突出。从目前的趋势来看，金融监管一直领先于金融行业的公司治理，一些补充规定也相继出台，暂时弥补了中小银行接管清算和引入战略投资者相关法律法规不完善的缺陷。

中小银行在这些“影子银行”业务中占了相当大的比例。“蝴蝶效应”在金融体系中具有非同寻常的意义。任何分布密集、与当地经济关联度高的中小银行的微小变动，包括“跑冒风险”、声誉风险、治理混乱，都会对整个金融体系造成巨大冲击。监管部门将中小银行治理与金融监管自身机制建设同步进行，逐步探索出适合国家金融治理现代化的路径。

长期以来，中小银行治理体系不完善，股权结构分散，特殊监管制度客观上产生了银行资金被大股东非法占用、关联交易、内部利益转移等诸多负面影响，多头治理弊端突出，导致大量中小银行治理陷入“刚性”和“恶性循环”的局面。近年来，宝商银行、金州银行、恒丰银行等一系列中小银行公司治理的突出事件再次表明，中小银行公司治理中金融监管的不协调会产生诸多负面影响，特别是监管机构内部的一些不良做法，导致中小银行公司治理的混乱，成为未来强金融监管的另一个方向。

从国家金融稳定委员会到银监会，对中小银行的治理进行了多次专题讨论，为中小银行的治理指明了方向。可见，自上而下的公司治理改革已经到了“动刀”的时刻，中小银行很难避开强金融监管的范围。在当前银行业“剧变”的时代，如何确保合规和稳定经营是推进公司治理改革的主要目的，否则信用风险的可能性会增加。

中小银行的公司治理受到严峻考验

宏观经济下行压力大，资金补充问题亟待解决

中小银行是支撑中小企业发展的重要力量，资金的缺乏会制约其服务实体经济的能力。由于宏观经济下行，中小银行的信贷供给大多集中在中小企业，尤其是批发零售、农业合作社和个体工商户。这些行业本身也受到了新冠肺炎疫情的严重影响。此外，2020年下半年洪灾形势严峻，中小银行风险补偿能力相对不足。2020年上半年，疫情防控专项贷款、中小银行投资集中于中小企业，自身资产业务风险较高。新冠肺炎疫情的影响显然更具破坏性和持久性，国内经济下行和复苏增长仍面临诸多不确定因素，如不良贷款激增和中小银行自身风险积累等。

中小银行在自身资本补充渠道、资本充足率、流动性、存贷比、核心存款依存度等方面都弱于大银行和股份制银行。中国保监会近日发布的数据显示，2020年第一季度末，城市商业银行和农村商业银行的资本充足率分别为12.65%和12.81%，分别比去年年底下降了0.05和0.32个百分点。中小银行的资金补充问题非常紧迫。由于外部风险增加，许多中小银行开始寻求并购重组，一些地方政府开始探索利用地方债务补充中小银行资本。

股权结构不够清晰，公司治理混乱

中小银行的股权结构比较特殊，包括国有企业、地方政府和民营企业。股东相对分散，但大股东股权往往集中。从众多中小银行的风险事件可以看出，大股东随意干预银行治理。前期以安邦、明日部为代表的金融控股集团的资本进入中小银行，通过直接股权收购和资本市场持股等方式干预中小银行的日常经营，操纵和干预银行的利润分配和资产投资。一些农村信用社、农村商业银行、城市商业银行成为大股东的“提款机”，公司治理形同虚设。

央行《中国金融稳定报告》显示，2018年评级覆盖的4355家中小机构中，评级结果为4 ~ 7的有3398家，占比78%；8 ~ 10级和1级D级586家，占13.5%，主要集中在农村中小金融机构。由于股权结构不清晰，管理层不被市场认可，中小银行的治理面临困境。据阿里司法拍卖统计，截至2020年6月30日，2020年上半年共有1128笔银行股权拍卖，多以城市商业银行、农村商业银行、村镇银行等中小银行股权为主，但大多以拍卖结束，说明市场对中小银行股权的信心明显下降，这种现象短期内无法解决， 这需要金融监管部门、中小银行和公众的通力合作，全力推进中小银行改革。

不良率继续上升，风险问题正在加速暴露

自2020年初以来，公共卫生危机和洪水频繁发生。上半年，新冠肺炎疫情给宏观经济造成重大损失，下半年南方继续爆发洪涝灾害。宏观经济下行加速了中小银行风险问题的暴露，部分中小银行积压的不良问题侵蚀了利润空。特别是2020年，由于疫情的影响，实体经济遇到一定困难，银行和保险行业的信贷风险增加。中国保监会数据显示，截至6月30日，不良贷款余额3.6万亿元，比年初增加4004亿元，不良贷款率2.1%，比年初增加0.08个百分点，风险问题正在加速暴露。未来后疫情时期信贷资产质量堪忧，中小银行将面临不小的挑战。目前要做好不良信贷资产预警计划。

德勤咨询的报告显示，城市商业银行和农村商业银行网点少，分销行业和地区集中，受影响较大。短期内，中小银行资产质量下行压力将加剧，疫情持续时间越长，信贷风险压力越大。城市商业银行不良贷款率在过去一年快速上升，2019年达到峰值2.48%，年底略有下降至2.32%。预计2020年城市商业银行不良贷款率不会低于2.3%。从目前新冠肺炎疫情发展趋势来看，我国已进入正常防控阶段，中小企业生存困境凸显，尤其是洪涝灾害已成为中小银行不良问题爆发的重要因素，外需和消费需求减弱势必对中小银行消费信贷和个人业务贷款产生较大影响。由于宏观政策对冲，风险问题暂时推迟，预计下半年还没有完全暴露的不良问题会爆发，中小银行要做好准备。

中小银行金融监管协调与公司治理再造

探索多元化资本补充渠道，增强抵御风险能力

中小银行资金补充压力急剧增加的原因有很多，其核心是中小银行在这场疫情中遭受了前所未有的打击。除了过去咄咄逼人的扩张战略之外，大量不良资产面临压力，需要补充大量资本才能实现金融监管评估和公司治理体系评估，否则将受到惩罚，影响银行自身的评级。监管非常重视中小银行的资本补充。从国务院最近发布的意见和财务委员会“11”改革方案来看，为中小银行资本补充提供了多样化的渠道，积极探索合理补充中小银行资本的新途径。当然，中小银行的资本补充需要相应的制度约束，以避免资本膨胀的混乱，并进行专项检查，尤其是针对地方专项债务补充银行资本的问题。

日前，中国保监会提供了一系列支持中小银行补充资本的方案。一是支持中小银行通过发行普通股、优先股、金融债券等方式补充资本；二是财政部和银监会紧密配合，推动18个省市使用2000亿元地方专项债券对中小银行进行资本补充；第三，积极鼓励和引导优质民营企业和民间资本加入中小银行股权，优化资本补充结构；第四，加快探索中小银行重组，实现强强联合。今后，要求金融监管部门、地方政府、中小银行、国有资本和民间资本协调推进对中小银行实施资本补充，充分发挥中小银行在保护民营企业、小企业和就业方面的作用。

规范股权结构，深化公司治理和金融监管

由于中小银行的类型、结构和监管标准存在差异，未来推进治理改革的过程中应考虑到这种差异，可以采取更加合理、合规和市场化的手段。最近监管部门发布了很多善意的信号，比如积极探索和支持地方中小银行兼并重组，支持中小银行通过地方债务补充资本，这些都是中小银行治理改革的重要指标。深化中小银行公司治理改革，首先要解决的是股权结构和治理结构，既要根据国情特点加强党的领导核心地位，又要遵循市场化的现代银行制度。

一是进一步强化中小银行股权管理机制。从股权变更、增资扩股流程、审批和监管等方面进行制度化设计，确保内外部监管职能落实到位，特别是防止虚增资本等问题。应严格审查和承认股东的真实性、资格和背景，以防止内幕交易和利润转移。第二，中小银行的资本管理、业务运营和管理层持股的权利和责任应该分开，以确保银行在信贷业务和股本比例方面的股权结构的合理性，防止大股东“独大”和“一心一意”。第三，加强地方金融监管的协调。中小银行的金融监管水平相对复杂，应采取统一合作的金融监管措施。各地金融工作局、地方银监局、中国人民银行及省级协会等监管部门要建立健全定期沟通机制，确保监管信息共享，重点关注中小银行系统性风险。

改革内部风险管理，扭转风险失控问题

中小银行的风险问题长期积压，不仅是信用赎回的风险，也是大量大股东“防窃”的风险。一些中小银行的大股东膨胀资本，以各种方式侵吞信贷资产，将银行作为“提款机”，不断侵蚀商业银行的利润。各种乱象造成了极大的危害。近期的保商银行、金州银行、恒丰银行等内部监管问题，暴露了中小银行治理的混乱。由于农村信用社、农村银行和城市商业银行分布广泛，一旦发生系统性风险，就会极具传染性，对整个银行业产生巨大影响，因此逆向风险管理迫在眉睫。

一是构建独立的风险管理机制，将中小银行公司治理与风险管理紧密结合，形成以党委领导为核心、专业治理为方向的内部管理机制。强化股东合法权益，定期对银行日常经营、利润分配、风险资产等情况进行报告和评估，认真追究责任。针对银行内部的重大问题，如合并重组、股权变更、增股扩股、信贷资产投放和分红等。，加强监管，建立健全重大事项的报告、备案和外部监督机制。二是加强风险控制的科学规范操作，建立和完善风险控制模型，包括信用会展业、风险预警、担保机制、信用审批管理等三大原则。，构建独立垂直的风险控制体系，探索智能风险控制体系，提升中台服务能力，降低人为操作的可能性。第三，加快内部数据治理，通过大数据分析和风险监控系统加强信贷资产审批和贷后管理，防范非系统性风险，及时了解内外部情况变化，规范抵押物管理，尽快发现并妥善处置不良资产。

作者:华北电力大学国家能源发展研究院