名臣健康 名臣健康收购乱象丛生：两标的公司估值溢价超10倍 其中一家净资产近乎被“掏空”

曾经为80后所熟悉的“花展，青春的好朋友”，如今几乎消失了。如今，随着国外护理品牌的流行，花展逐渐被边缘化，现在可能只能在三四线城市的超市看到。作为体花秀品牌的拥有者，上市公司陈明健康近几年的表现与体花秀基本同步，或许是为了寻找新的出路，陈明健康已经将目光投向了网络游戏行业。8月10日，陈明健康宣布计划以自有资金支付现金的方式，收购海南华多100%股权和杭州雷岩100%股权，从而切入手机网游行业，创造新的增长点。本次交易完成后，海南华多和杭州雷岩将成为公司的全资子公司。

公告发布后，久负盛名的卫生部长“半死不活”的股价像鸡血一样飙升，从8月10日的22.68元飙升至昨日盘中创下的最高价59.3元，轻松涨幅超过一倍。市场真的这么看好这笔交易给名臣健康带来的真金白银吗？不，股价暴涨只是市场上一些基金的炒作。更重要的是，从陈明健康打算启动的两家公司的基本面来看，似乎不仅不会给陈明健康带来预期的收益，反而是一颗定时炸弹。

疑点一:收购标的“仓毛尼”基本面超过9000万净资产，被原股东“砸空”

根据公告披露的信息，杭州磊研网络科技有限公司成立于2018年8月24日，统一社会信用代码为91330106MA2CDXJC1A，现有注册资本1000万元。公司注册地址为浙江省杭州市余杭区中泰街绿泰路5号3号楼4层403室。公司属于游戏互联网及相关服务行业，主要产品或服务是网络游戏的开发和运营。另一家海南华多网络科技有限公司是由许宏建出资组建的有限责任公司，成立于2018年4月14日。统一社会信用代码为91469027MA5T40AWXE，现有注册资本1000万元。公司注册地址为海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17栋1楼1001。公司属于游戏互联网及相关服务行业，主要产品或服务是网络游戏的开发和运营。

这两家公司从成立之初就明显以婴儿的身份存在，在网络游戏行业几乎无人知晓，也没见过两家公司开发的哪些游戏成为爆款。至于两家公司的基本面，如果是上市公司，只能算一般。我们先来看看海南和华南。截至2019年底，公司实现净利润6416.8万元；净资产5861.57万元；截至今年第一季度，公司实现净利润5163.63万元，但净资产大幅下降至1125.21万元。按理说去年赚了近6000万，今年一季度赚了5000多万。现在海南华多的净资产应该超过1.1亿，但报告中只有1125万。9000多万的差价去了哪里？

仔细看看知名官员披露的海南华多1-3月份的审计报告，终于找到线索了。

更有意思的是，根据天眼查披露的信息，2018年8月22日，海南华多的实际控制人由罗俊坤变更为许宏建，这次陈明卫生从许宏建手中收购了海南华多。

疑问三:履约承诺是否“名存实亡”？

有什么秘密？是否涉及利益转移？目前没有人知道，但疑惑不仅限于以上。根据收购方案，本次交易的交易对手许宏建承诺海南华多2020年、2021年、2022年4-12月累计净利润不低于9100万元，杨舒婷承诺杭耒研2020年、2021年、2022年4-12月累计净利润不低于1.09亿元

海南华多和杭州雷岩的业绩承诺，乍一看都是满满的诚意。但今年一季度，海南华多实现净利润5163.6万元，占其业绩承诺的56.74%；杭州雷岩今年一季度净利润2618.83万元，占其业绩承诺的24.23%，虽然没有海南华多高。也就是说，只要能保持目前的业绩，海南华用不了半年，杭州雷燕用不了一年就能轻松完成所有业绩承诺。这相当于一年内应该完成的成绩。大名鼎鼎的部长身体健康却极其宽容，给了海南花都和杭州雷燕两年零九个月。这是为什么？

无论你现在怎么看，对陈明健康的收购都充满了疑问，真相可能只有在官方回应或深交所发出询证函后才会浮出水面。