中外运航运 招商局能源运输股份有限公司关于出售中外运航运有限公司股份的关联交易公告

证券代码:601872证券简称:招商局轮船公告号: 2020

招商局能源运输有限公司

关于中外运船务有限公司的出售

股份关联交易公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:招商局能源运输有限公司董事会同意公司全资子公司招商局能源运输投资有限公司向关联方招商局集团有限公司出售中外运船务有限公司1789.65万股股份，出售价格为782.0598万美元；

●过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与招商局集团及其子公司之间未经股东大会审议的关联交易金额约为人民币4.13亿元，与本次交易累计计算，不符合提交股东大会审议的标准；

一、关联交易概述

为清理股权投资工具，减少不必要的关联交易，通过与招商局集团协商，本公司全资子公司招商局能源运输投资(招商局能源运输投资)出售了招商局集团持有的海外空壳公司中外运船务有限公司(中外运船务)1789.65万股股份。交易以评估价值为基础定价，交易价格为7，820，598美元。招商局集团以现金支付上述股份转让款。

2020年9月24日，本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售中外运船务股份有限公司股份的关联交易议案》。董事会同意招商局能源运输投资有限公司按照782.0598万美元的评估价格，向该公司实际控制人招商局集团出售1789.65万股中外运海运股份。并授权公司管理层签署相关股份转让协议，办理股份转让手续。

招商局集团为本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，需要履行相应的决策和信息披露程序。本公司在召集董事会审议该议案之前，已获得独立董事的事先批准，同意将该关联交易提交董事会审议。会后，独立董事就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会审议该议案时，宋德兴、赵、、邓卫东三名相关董事弃权。该提案得到了所有参加投票的董事的同意。

二.关联方介绍及关系

1.关联方介绍

招商局集团是中央直接管理的重要国有骨干企业，总部设在香港，也是香港四大中资企业之一。2019年，招商局集团实现营业收入7177亿元，同比增长10.4%；利润总额1625亿元，净利润1262亿元，同比分别增长12.0%和18.0%。截至2019年底，招商局集团总资产9.3万亿元，同比增长16.7%。利润总额、净利润、总资产在央企中排名第一。招商局集团连续15年成为国务院国有资产监督管理委员会授予甲级的8家央企之一，连续5届被评为“优秀企业”。在2019年发布的《财富》全球500强榜单中，招商局集团及其子公司招商银行再次入围，招商局集团成为拥有两家《财富》全球500强企业的企业。

2.公司与关联方的关系

招商局集团是本公司的实际控制人，其与本公司的关系属于《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第项规定的情形。

三.关联交易标的的基本情况

本次交易是向关联方出售资产，交易标的为中外运海运1789.65万股。

中外运运输:

1、基本情况

■

2.主营业务情况

中外运海运以干散货和集装箱运输为两大核心业务，是集船舶投资、经营和管理为一体的综合性航运企业。其中，干散货业务主要从事世界主要贸易路线的运输，运载包括铁矿石、煤炭、粮食、钢材等商品在内的杂类货物；集装箱业务主要是集装箱船舶的船东业务。同时，发展液化天然气运输业务，实现公司业务多元化。

中外运海运于2007年11月在香港证券交易所上市，2019年1月私有化，并从香港证券交易所退市。

3.主要财务指标

截至2019年12月31日，中外运船务经审计总资产为人民币14，244，310，188.23元，净资产为人民币11，841，571，782.05元，2019年营业收入为人民币6，712，408，217.35元，净利润为人民币482，168.05元

四.目标公司的资产评估和该交易的定价

双方共同聘请中同城评估有限公司对中外运船务有限公司的全体股东权益进行评估..评估基准日为2020年5月31日。评估报告的主要内容如下:

1.与本次评估相对应的经济行为

本次评估对应的经济行为是招商局能源运输投资拟转让中外运海运1789.65万股。

本次评估对应的经济行为已经招商局集团战略发展部批准，并已发出《关于批准出售中外运航运股份的函》。

2.评估目的

招商局能源运输投资拟转让中外运海运1789.65万股股份，因此有必要对中外运海运参与该经济行为的所有股东权益进行评估，以确定其在2020年5月31日基准日的市场价值，并为客户提供价值参考。

3.评估对象和范围

评估对象为中外运海运全体股东权益的价值。

评估范围涵盖中外运海运的所有资产和负债。

4.值类型

市值。

5.评估的基准日期

2020年5月31日。

6.评估方法

本次评估采用资产基础法。

7.评估结论及其有效期

基准日2020年5月31日，中外运海运单户资产账面价值为14，530，512，500元，负债账面价值为733，743，500元，净资产账面价值为13，796，769，000元。经评估，总资产13，127，827，300元，负债733，743，500元，净资产12，394，083，800元。总资产评估值比账面价值少140268.52万元，减值率为9.65%；净资产评估值比账面价值少140268.52万元，减值率为10.17%。详见下表:

■

综上所述，中外运航运股东所有权益资产按基本方法评估结果为1239，408.38万元，与合并时归属于母公司的所有者权益账面价值相比为1236，591.9万元。评估增值2816.48万元，增值率0.23%。

评估报告揭示的评估结论有效期为一年，自2020年5月31日起至2021年5月30日止。

以上评估报告已完成国有资产评估备案程序。

本次交易根据评估结果定价，公司持有1789.65万股的交易价格为782.0598万美元，比公司2020年半年度报告中该资产账面金额4582.66万元高出约20.41%。

V.关联交易的主要内容和履约安排

截至公告日，交易双方尚未签署股份转让协议。本公司全资子公司招商局能源交通投资与招商局集团全资子公司宋承宪拟签署股权转让协议。本协议的主要内容和履行安排如下:

1.交易价格:7，820，598美元。

2.支付方式:现金支付。

3.支付期限:协议签订后7个工作日内支付全部股份转让款。

4.协议效力:双方签署协议。

不及物动词本次关联交易的目的及其对上市公司的影响

本次关联交易的目的是清理股权投资工具，减少不必要的关联交易。本次交易完成后，公司不再持有中外运海运的股份。交易按照评估价值定价，定价公平。没有损害公司和股东的利益。关联交易预计不会对公司产生负面影响。公司不依赖关联方，这些关联方交易不会对公司的独立性产生影响。

七.审查程序

1.董事会表决及相关董事的回避

2020年9月24日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于出售中国外运船务股份有限公司股份相关交易的议案》..

副董事长宋德兴先生任招商局集团运输物流事业部/北京总部负责人；董事赵先生，任招商局集团安全监督管理部部长；和招商局集团资本运营部主任邓卫东。这三位董事均为关联董事，在本次会议上均对该议案投了弃权票。

有9票赞成议案，0票反对，0票弃权。

2.独立董事提前认可并发表独立意见

独立董事张亮、曲义民、吴淑雄、权重光对关联交易进行了事前审查，同意提交公司董事会审议。

本公司独立董事对关联交易发表以下意见:

独立董事认为，此次交易的主要目的是清理低效资产，清理股权投资工具，减少不必要的关联交易。出售后，公司将不再持有中外运海运的股份。公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。资产评估机构独立，对标的资产的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；这个鉴定的前提是合理的。选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的和评估对象的实际情况。评估方法恰当，评估结果公正合理。

董事会的议事表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、《招商局能源运输有限公司章程》及公司内部制度的相关规定，不损害公司及股东利益。

3.监事会意见:监事会认为，将本公司子公司招商局能源运输投资持有的中外运海运股份转让给招商局集团的目的是减少不必要的关联交易，清理股权投资工具。交易参照评估价格定价，遵循公开、公平、公正的原则。董事会审议议案时，相关董事投了弃权票。独立董事事先审议了该提案，并同意将其提交董事会审议。事后，他们表达了自己同意的独立意见，审议程序合法有效。未发现对公司、股东特别是中小股东利益的损害。

八.签署关联方交易协议

股权转让协议尚未签订，公司将尽快与关联方签订协议。

九.要累计计算的历史关联交易

2020年4月28日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于向招商局轮船有限公司借款3亿元人民币的议案》，董事会同意公司向控股股东招商局轮船有限公司借款委托贷款..贷款金额3亿人民币。关联方交易详见本公司2020年4月30日发布的2020号公告。2020年6月3日，上述委托贷款协议正式签署。

2020年6月30日和2020年6月30日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购招商局能源贸易有限公司70%股权的关联交易议案》，董事会同意招商局能源海运控股私人有限公司。本公司的全资子公司招商海通股份有限公司将以16，000，600美元的收购价格从其关联方招商海通购买招商局石油贸易70%的股权，关联方交易详见本公司于2020年7月1日发布的第2020号公告

由于招商局轮船公司是本公司的控股股东，是招商局集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次关联交易及以上两次关联交易均为同一关联方之间12个月内的关联交易，交易金额需要累计计算。

X.参考文献目录

1.公司第五届董事会第三十九次会议决议；

2.公司第五届监事会第三十一次会议决议；

3.独立董事出具的预批准函和独立意见。

特此宣布。

招商局能源运输有限公司

2020年9月25日

证券代码:601872证券简称:招商局轮船公告号: 2020

关于招商局能源运输有限公司第五届监事会第三十一次会议决议的公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

招商局能源运输有限公司第五届监事会第三十一次会议通知于2020年9月21日通过电子邮件或传真发送给全体监事，会议于2020年9月24日以书面形式召开。监事会主席曹红先生、监事蒋红梅女士、职工监事余家波先生审阅了会议决议并进行表决。会议的召开和召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输有限公司章程》

出席会议的监事以无记名投票方式表决通过了以下议案:

一、关于提名第六届监事会监事候选人的议案

监事会同意提名曹红先生和蒋红梅女士为第六届监事会股东代表监事候选人，并同意提交股东大会选举。

投票情况:3票赞成，0票反对，0票弃权。

二.关于第六名监事薪酬方案的议案

根据公司实际情况，参照国内同行等可比上市公司监事的薪酬标准，建议按照以下原则确定第六届监事会监事的薪酬:

监事在公司担任行政职务或者其他特定职务的，应当领取相应的报酬，不在公司担任行政职务或者特定职务的，不得在公司领取报酬。

该议案因弃权后未达到法定人数，将直接提交股东大会审议。

三.关于中国外运船务股份有限公司出售股份关联交易的议案

监事会认为，本公司子公司招商局能源运输投资有限公司向招商局集团有限公司转让中外运船务有限公司股份，是为了清理股权投资工具，减少不必要的关联交易。交易参照评估价格定价，遵循公开、公平、公正的原则。董事会审议议案时，相关董事投了弃权票。独立董事事先审议了该提案，并同意将其提交董事会审议。事后，他们表达了自己同意的独立意见，审议程序合法有效。未发现对公司、股东特别是中小股东利益的损害。

投票情况:3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

招商局能源运输有限公司监事会

2020年9月25日

附件:第六届监事会监事候选人简历

曹洪先生毕业于大连海事大学航海系，船舶无线电学士学位；南澳大学MBA。现任本公司党委副书记、纪律委员会秘书。曾任招商局集团公司纪委副书记、监察部主任、纪委办公室主任，招商局蛇口工业区控股有限公司监事会主席..曾任招商局集团有限公司董事会办公室总经理；招商局漳州开发区有限公司副总经理，香港明华船务有限公司副总经理兼行政人事部经理助理，自2016年6月起担任公司监事会主席。

蒋红梅女士是中国科学院地球化学专业的博士生。现任招商局集团有限公司人力资源部副部长..2005年加入招商局，曾任招商局集团有限公司重庆交通研究设计院有限公司环境工程研究所助理研究员、副研究员、总工程师，招商局集团有限公司人力资源部部长助理、副部长，自2019年4月26日起担任公司监事。

证券代码:601872证券简称:招商局轮船公告号: 2020

招商局能源运输有限公司第五届

董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

招商局能源运输有限公司第五届董事会第三十九次会议通知于2020年9月18日通过专人、电子邮件或传真以书面形式送达全体董事，会议于2020年9月24日以书面形式召开。该参加会议的董事有12人，实际参加会议的有12人。会议的时间和方式依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输有限公司章程》..

与会董事以无记名投票方式通过了以下议案:

一、《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

经股东推荐和董事会提名委员会资格审查提名，董事会同意第六届董事会候选人名单为:谢春林先生、吴波先生、宋德兴先生、先生、苏新刚先生、赵先生、邓卫东先生、钟复亮先生。附上非独立董事简历。

董事会同意将非独立董事候选人名单提交2020年第三次临时股东大会选举。

投票情况:12票赞成，0票反对，0票弃权。

本公司独立董事张亮、曲义民、吴淑雄、权重光对第六届董事会提名的非独立董事名单发表了独立意见。

二.关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案

根据股东的推荐和董事会提名委员会进行的资格审查，并提前报相关监管部门进行独立董事资格预核，董事会同意第六届董事会独立董事候选人名单如下:

张亮先生、罗晟慕贤女士、吴淑雄先生、权重光先生。

附上独立董事简历。

投票情况:12票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意将独立董事候选人名单提交2020年第三次临时股东大会选举。

三.关于第六届董事薪酬方案的议案；

根据第五届董事会薪酬委员会的提议，结合公司实际情况，参照国内外同行等可比上市公司董事的薪酬标准，董事会同意按照以下原则分别确定第六届董事会董事的薪酬:

1.在公司担任行政职务或其他特定工作的非独立董事获得相应报酬；不在公司担任行政职务或具体工作的人在公司不领取报酬。

2.独立董事，中国独立董事每人每年津贴30万元，非中国独立董事每人每年津贴30万元，津贴按月发放。

3.1.关于第六届董事薪酬方案的议案——非独立董事

投票情况:4票赞成，0票反对，0票弃权。

非独立董事在考虑本次次级方案时投了弃权票。

3.2.关于第六届董事薪酬方案的议案——独立董事

投票情况:8票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事在考虑该次级方案时投了弃权票。

董事会同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议。

本公司独立董事张亮、曲义民、吴淑雄、权重光对提名的第六名董事的薪酬方案发表了独立意见，同意非独立董事的薪酬方案。

四.关于为第六届董事、监事和高级管理人员续保责任保险的议案

董事会同意授权公司为第六任董事、监事和高级管理人员购买保费限额不超过25万元/年的责任保险，并每年续保，责任限额不低于5000万元。保险将通过招商海达远东保险经纪有限公司购买..

董事会同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议。

投票情况:12票赞成，0票反对，0票弃权。

V.关于中国外运船务股份有限公司出售股份关联交易的议案

为清理股权投资工具，减少不必要的关联交易，董事会同意公司全资子公司将中外运船务有限公司1789.65万股股份，按照782.0598万美元的评估价格出售给公司实际控制人招商局集团有限公司。并授权公司管理层签署相关股份转让协议，办理股权转让手续。

独立董事张亮、曲义民、吴淑雄、权重光对此事进行了事前审查和事前批准。会后，他们发表了自己的独立意见。副董事宋德兴、赵、、邓卫东对该议案投弃权票。

投票情况:9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券交易所》网站发布的《招商局轮船股份有限公司出售中国外运船务股份有限公司股份的关联交易公告》，公告号为2020

不及物动词关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

董事会同意召开2020年第三次临时股东大会，选举第六届董事会和第六届监事会成员及其他相关议案。并授权公司董事会秘书根据公司章程及其他相关规定及时发出会议通知。

投票情况:12票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

招商局能源运输有限公司董事会

2020年9月25日

附件:

第六届董事会非独立董事候选人简历

谢春林先生现任本公司董事长。曾任上海海事局输油公司三副、二副、大副、船长；上海航运集团公司海监办公室副主任；中海集团公司运输部调度室副主任、中海印尼船务公司董事总经理、中海荷兰代理董事总经理、中海欧洲公司副总裁、中海地中海船务公司代表处总代表等。2009年3月至2012年9月，任中海发展股份有限公司副总经理。2012年9月至2018年12月，任公司总经理，2014年4月起任公司董事，2018年12月起任公司董事长。

吴波先生现任中国石化集团公司财务部总经理。1995年加入中国石化集团公司财务部。曾任海南炼化公司总会计师、党委委员，中国石化化工销售有限公司、中国国际石油化工集团公司副总经理、总会计师、党委委员。他自2019年12月起出任现职，并自2019年6月起出任上海师哲期货经纪有限公司董事。

宋德兴先生现任招商局集团有限公司运输物流事业部/北京总部负责人、中国外运长航集团有限公司总经理，曾任交通部水运规划设计院工程师、水运司集装箱处处长、水运研究所副所长、长江三峡航务管理局局长、 交通部水运司司长、水运局局长，中国外运长航集团有限公司副董事长、党委常委、党委副书记、纪委书记 ..自2016年6月起，任中国外运长航集团有限公司总经理、招商局集团有限公司物流与航运部总监，自2018年6月起，任公司董事，自2018年8月起任公司副董事长。

王永新先生现任本公司董事总经理。曾任中远散货运运营总部总经理办公室主任、船舶部副总经理、法律中心主任、综合业务部总经理、中远散货运输集团总经理办公室主任。他于2012年12月加入中远香港集团，曾担任总经理、总裁助理及总裁办公室总法律顾问。他于2017年1月加入招商局集团，先后担任基建与设备制造部/海外业务部副部长、人力资源部副部长。他自2019年1月起担任公司总经理，自2019年4月起担任公司董事。

苏新刚先生目前为本公司董事。曾任交通部交通运输管理司副司长、交通部水运司副司长、中国长江航运公司副总裁、交通部水运司副司长、司长。自2005年9月加入招商局集团，先后担任招商局集团有限公司首席经济学家、总法律顾问、副总裁、副总经理..他自2008年3月起担任本公司董事，2012年6月至2012年9月担任本公司总经理，2016年1月至2018年12月担任本公司董事长。

赵先生现任招商局集团有限公司安全监督管理部主任、安全生产管理委员会办公室主任..曾任上海远洋运输公司船长、香港明华船务部经理、香港明华副总经理兼董事总经理。2012年8月至2014年2月，他担任我公司总经理助理，2014年2月至2018年10月，他担任我公司副总经理。他自2019年4月起担任本公司董事。

邓卫东先生现任招商局集团有限公司资本运营部部长..1994年至1997年在海南省洋浦经济开发区管理局任职；1997-2005年在中国南山发展集团工作，担任副总经理、研发部总经理；2006年至2009年，担任赤湾集装箱码头有限公司副总经理、深圳马钢仓储编码有限公司总经理；2009年至2011年，任招商局国际有限公司副总经理、规划商务部总经理；2011年至2015年，任招商局国际有限公司副总经理；自2015年起担任招商局集团有限公司资本运营部部长，自2019年4月26日起担任公司董事。

钟复良先生现任中国国际石油化工集团公司副总经理、党委委员。1991年加入镇海石化总厂，1993年至2006年在镇海炼化有限公司工作。2006年10月至2015年3月，任镇海炼化公司经贸处处长、副总经济师、业务策划部部长。他于2002年6月至2010年10月担任镇海炼化国际贸易公司总经理，自2015年3月至今一直担任现职，自2019年6月至今一直担任中国石化保险股份有限公司董事，自2019年10月至今一直担任中国石化石油商业储备有限公司董事

第六届董事会独立董事候选人简历

张亮先生毕业于大连海事大学船舶驾驶专业。任职期间，他攻读上海海事大学运输管理工程硕士学位和南开大学国际商学院公司治理博士学位。曾任中远散货运输公司副总经理兼总经理，中远集团副总裁兼总法律顾问兼副总裁，中国远洋控股有限公司执行董事兼总经理，中远国际副董事长，中远集团有限公司执行副董事长兼总裁..自2017年5月31日起，担任公司独立董事。

罗胜木显女士:毕业于香港理工大学，获会计学高级文凭，并于2016-2017年度获香港理工大学颁授荣誉院士。1990年至2016年，他是德勤会计师事务所/德勤会计师事务所中国区合伙人。他现为香港演艺学院董事会司库、香港廉政公署防止贪污谘询委员会成员、通讯管理局成员、香港理工大学谘询委员会成员及大学退休金独立受托人。彼亦担任华润医药、中海租赁有限公司及永旺信贷金融有限公司的独立非执行董事..自2008年1月起，任江苏省政协第十届、第十一届、第十二届委员。2013年，他被香港政府任命为太平绅士。2017年，他被授予铜紫荆星章。2006年10月，被中国女企业家协会提名为中国100位杰出女企业家之一。

吴树雄先生曾任上海外轮总工程师、上海远东集装箱制造有限公司总经理、上海外轮股份有限公司副总经理兼党委委员、中远集装箱运输有限公司党委书记兼副总经理、中远香港集团有限公司党委书记兼副总裁..曾任中日国际轮渡公司董事长、《航海技术》杂志副主编、中国远洋控股有限公司监事、中远国际有限公司董事、CIMC董事，并先后受聘为中国船级社、日本船级社、德挪劳氏船级社、美国海运局中国区委员会、技术委员会成员。自2017年5月31日起，担任公司独立董事。

权重光先生现任北京中奇华资产评估有限公司董事长，曾任北京中奇华资产评估有限公司总裁..他目前是CPPCC常委、经委副主任；北京市工商业联合会常务委员会；民主建国会中央经济委员会副主任；北京新社会阶层协会副会长；最高人民法院第二特别监督员；中国资产评估协会副会长兼执行理事。自2017年10月27日起，担任公司独立董事。