漯河市委书记刘国庆 独家|蓝天燃气IPO上会前夕挥泪别“九鼎”：“朋友圈”组团低价入股 驻马店首富十年三闯资本关

引言:俗话说“只有三样东西”。IpO三次遇袭后，期间遇到了各种坎坷的蓝天气。这次能成功上市吗？李灿新华肩负着父母的“使命”，带领一群以超低价格入股的朋友走向人生巅峰？

本文中，财讯的真正控制人、前董事长李新华，为了尽快完成这个被视为两代人的“使命”，十年内数次试图用蓝天燃气敲开a股资本市场的大门。

在一次又一次的失败后，2020年9月中旬，李新华和他的蓝天燃气再次等待久违的上市窗口。如果不出意外的话，过几天，李新华将再次踏入其中。位于中国证监会总部大楼顶层的陌生而熟悉的会议室。在9月17日召开的中国证监会2020年第138次工作会议上，蓝天燃气IpO将是首个在同一天进行的试点

如上所述，蓝天燃气已经不是第一次对a股市场发起冲击了。

早在10年前，即2010年，蓝天燃气正式开始a股上市之旅，但遗憾的是，在次年召开的发行审核会议上，当年针对中小板的蓝天燃气因关联交易比例较大，被施思发行审核委员会认为严重缺乏独立性，结果可想而知。

2014年，在经历了第一次挫折后，重新启动IpO计划的蓝天燃气将上市目的地转移到上交所主板，但这是一份终止审核和撤回材料的申请。

“第二次申请终止是由于公司股权结构发生变化，需要转让股东股权。”一位与蓝田燃气关系密切的相关人士向扣扣财讯回忆，两家敏感投资机构因出资问题需要转让其在蓝田燃气的股权，经慎重考虑不得不终止IpO流程。

2015年10月，在两次IPO失败后，蓝天燃气正式在新三板上市，暂时安抚了其控股人的夙愿，以另一种“曲线救国”的方式上市。

但是，新三板上市公司毕竟离真正的上市公司还很远。

2018年6月，蓝天燃气第三次向证监会提交IpO申请材料。

事实上，即使有前两次失败的教训，蓝天燃气的第三次IpO之旅仍然不顺利，甚至可以说是延续了之前的厄运。

虽然申请很快收到了证监会的反馈，新的招股说明书在2018年底更新，等待最终会议日期的到来，近两年过去了，曾经向其备案的企业甚至很多后来者已经完成了长期的发行和上市，但蓝天燃气的IpO申请一直在等着字，成为了落伍者。

“阻碍蓝天燃气第三次影响IpO的最大问题仍然是股权结构问题。”另一位接近监管部门的知情人士向措措措财讯透露，在过去一年多的时间里，其股东结构中几家投资机构的背景与一家受到监管部门严格“监管”的企业有关，监管部门对该企业进行了长期“封杀”，至今没有解禁迹象。

现在，随着上述被监管“封杀”的企业终于同意转让全部相关股份，这也迎来了蓝天燃气IpO继续推进的转折点。

然而，在清除了最大的股权障碍之后，并不意味着蓝天燃气的IpO又完美无缺了。

无论是三年前李新华突然辞去蓝天燃气董事长一职的背后，还是蓝天燃气数次增资扩股的“一斤”，都将继续影响即将到来的第三次IpO结果。

1)股份支付纠纷待解决，“朋友圈”低价组织股份

在证监会就蓝天燃气第三次IpO发布的反馈信中，有三类35个问题，其中除了要求其披露报告期内与供应商和客户是否存在现收现付条款外，第二个问题是质疑其之前投资者的公正性。

蓝天气的历史演变简单而复杂。

这很简单，因为在2008年底进行股份制改造和首次IpO之前，它只经历了两次简单的股权转让。

据公开信息，蓝天燃气原名河南南管道。2002年12月31日，由中国蓝天集团、怡广实业、36位自然人共同投资成立河南南方管道，注册资金1亿元。其经营范围是天然气管道管理。

2008年4月，计划在股份制改革后推出IpO的蓝天燃气进行了成立以来的第二次股权转让。作为改革前的最后一轮股权变动，IpO的目的已经非常明确。

2008年4月9日，蓝天燃气大股东蓝天集团与李万斌等23名自然人签订《股权转让协议》，按原出资额转让蓝天燃气股权共计1390万元。

“为了完善公司治理结构，激励蓝天集团及其关联企业的董事、监事、高级管理人员、经理”，蓝天燃气解释了上述调动的动机。

根据以上解释，很明显，2008年4月1390万元的股权转让应视为对员工的股权激励。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，蓝天燃气应当按照当年的公允市场价值进行股份支付。

转让完成后不久，2008年11月，蓝天燃气完成股份制改造，相应出资1390万股变更为2085万股。随后，蓝天燃气正式进入上市辅导期，并于2010年年中正式向监管部门申请IpO。

根据蓝天燃气在2010年发布的第一份招股说明书，在2008年，它下定决心影响上市，其收入已经很高了。当年净利润近7000万，每股收益达到0.4655元。

“监管机构普遍认可的股份支付的公平估值是市盈率的10倍至15倍。按照这个标准，2008年蓝天燃气的公平价格在4.6元-7元左右。”北京一家老牌券商的资深保荐代表人表示，按照这个标准，蓝天燃气是以原出资价格转让给员工持股的，公司至少要为这个持股缴纳7506万股。

但在蓝天燃气最新的招股书中，并未提及上述股份支付。

更值得注意的是，2008年4月，又有一批人与蓝天燃气毫无瓜葛，以和员工一样的低价买入股票。

根据蓝天燃气最新招股说明书，2008年4月，蓝天集团分别与张新超、李、肖、韩、秦五位自然人签订股权转让协议，并按原出资额将蓝天燃气的全部股权转让给五人。其中，张新超出资60万，李出资30万，肖，韩，秦。

上述五人，包括张新超，均非蓝天燃气员工，未对企业做出贡献。

但张新超等五人获得上述股份后，随着重组增资，2011年蓝天燃气首次IpO时，张新超持有的股份数变为108万股，其他人持有的股份数也成比例增加。

如果蓝天燃气第一次IpO能够顺利通过会议，并在当年发行上市，那么按照其发行5700万股的融资计划保守计算，募集资金4.4211亿元，发行价约为7.8元/股，也就是说在短短两年多的时间里，张新超等五人在蓝天燃气的股票市值已经爆炸式增长了近14倍。以张新超为例，2008年，60万元的费用将兑换842多万元。

那为什么在蓝天燃气重组前夕，张灿新超等五人突袭如此低价买入股票？

蓝天燃气招股说明书中给出了令人难以置信的解释:“鉴于张新超、李、肖、韩、秦是李先生和先生多年的好友，蓝天集团分别与上述五位自然人签订了股权转让协议，将他们所持有的河南管道的全部股权按原出资比例转让给上述五人。”

“即使是做了多年朋友的朋友，持股也不应该违反公平原则。尤其是在企业重组前夕IpO目标已经明确的情况下，很难不考虑以远低于市场价格的价格进行利益转移。”上述保荐代表人认为，以“朋友”为借口低价买入股票是违背审慎原则的。

2)首富辞职之谜

虽然李新华是蓝天燃气的实际控制人，并通过直接和间接的方式控制蓝天燃气至少70%的股份，但李新华在蓝天燃气没有任何职务，甚至连法定代表人、现任董事长陈其勇也没有。

据公开信息，李新华，1975年8月出生，2007年8月至2017年5月担任蓝天燃气董事长，当时李新华突然辞去蓝天燃气董事长兼法定代表人的职务，并突然切断了其与拟上市公司蓝天燃气的身份。

2017年李新华的举动有什么神秘之处？

根据施思的辞职声明，李新华因个人原因辞去蓝天煤气公司董事长一职。

那么个人原因是什么呢？

“2017年，蓝天燃气准备第三次冲击IpO。这时，正是辅导期。为了避免此次IpO可能预见到的不确定性风险，李新华选择辞职以避免这种风险。上述接近蓝天燃气的人士透露。

李新华个人可能给蓝天燃气IpO带来的不确定性风险是，他卷入了一场反腐风暴——涉及驻马店市委书记刘国庆的腐败案。

据公开资料，刘国庆，男，汉族，1957年10月出生于河南省泰康市。1982年7月参加工作，1983年6月入党。他有大学学位和法律硕士学位。

2008年3月，刘国庆从河南省公安厅常务副厅长一职调任驻马店市委副书记、副市长、代市长，后来在驻马店当秘书落选。

2014年4月，刘国庆因涉嫌严重违纪违法被调查，并被撤职。同年10月23日，河南省许昌市人民检察院立案侦查。

2008年至2014年，在驻马店，刘国庆的一些行为在驻马店引起了批评，尤其是他控制下的当地政商关系受到了批评。

2017年1月3日，许昌市中级人民法院公开宣判驻马店市原市委书记刘国庆受贿案，认定被告人刘国庆犯受贿罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，没收全部个人财产；查获的涉案赃款赃物，一律上缴国库，不足部分继续追缴。

许昌市中级人民法院认定，被告人刘国庆利用担任河南省公安厅副厅长、驻马店市市长、驻马店市委书记等职务之便，帮助他人承包工程、工作调整与晋升、土地开发等事宜，非法收受他人财物，共计人民币6799万元、10万港元。

作为驻马店首富和当地知名企业家，李新华无法逃脱与“当地主人”刘国庆不可分割的政治和商业利益。

“刘国庆出事后，李新华等人一度被要求配合调查，但由于案情相对较轻，他们没有被调查。”上面说的收你蓝天气的人说。

3)前联盟“九鼎”的变化

在2018年6月提交第三次IpO申请，并在2018年底完成反馈和更新招股说明书披露后，蓝天燃气的第三次IpO之旅陷入了尴尬的停滞期。

一年多过去了，很难看到实际控制者李新华萦绕在他梦里的“使命”的曙光。

如上所述，当时被监管部门“封杀”的一家投资机构成为蓝天燃气IpO进程的始作俑者，这家投资机构就是曾经主导a股市场的九鼎投资。

早在2018年9月，扣扣财讯独家报道，九鼎投资被监管部门暂停IpO项目。

据扣扣蔡勋介绍，施思从几个独立来源获悉，2018年6月左右，中国证监会已经停止了九鼎参与的几个IpO项目。根据证监会内部窗口的指导意见，要求在拟上市的IpO公司中，如果有九鼎投资参与的企业，将暂停申请材料、审批等工作。

随后，各种迹象也证实了九鼎投资等相关公司被监管部门“封杀”的事实。

也许就连九鼎投资也没有想到，这个始于2018年初的“窗口”监管会持续这么久。作为a股市场知名的pE/VC掠夺者，近三年过去了，种种迹象表明，九鼎投资还没有走出那段漫长冻结期的趋势。

距离2018年已经快三年了。在拟IpO企业中，有九鼎投资相关企业，至今没有成功的参与者。久鼎投资，一个原名“中国高盛(Goldman Sachs)”的知名pE，自然在IpO市场上失去了收入。

九鼎投资是蓝天燃气最亲密的盟友。

无论是在蓝天燃气的投资方名单上，还是在蓝天燃气大股东蓝天集团的股东席位上，都有九鼎投资相关企业的痕迹。

根据蓝天燃气2018年12月发布的最新更新招股说明书，在其前15名股东中，与九鼎投资相关的机构至少有三家，分别是持股比例为3.08%的苏州丰豪惠玲投资中心、持股比例为1.85%的嘉兴嘉泽九鼎投资中心和持股比例为0.99%的烟台坤武祥盛九鼎投资中心。

截至本招股说明书签署之日，除控股股东蓝天集团和实际控制人李新华外，苏州丰启、嘉兴九鼎和烟台九鼎共持有公司5.92%的股份在蓝天燃气最新招股说明书中，认定上述三家“九鼎系”企业为持有发行人5%以上股份的其他股东。

据公开信息，苏州丰豪和烟台九鼎的管理者为昆吾九鼎投资管理有限公司，嘉兴九鼎的管理者为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司..

在蓝天燃气的招股书中，或许是为了避嫌，并没有详细披露上述“九鼎系”的持股过程和价格。根据蓝天燃气的历史沿革，这三家“九鼎系”企业可能在2015年8月蓝天燃气新三板上市后持股。

除了直接持有蓝天燃气股份外，2012年初，“九鼎部门”已经与蓝天燃气控股公司蓝天集团有了更紧密的合作。

2012年2月，成都尹柯九鼎投资中心、烟台九鼎、中山小榄昆吾投资中心、嘉兴九鼎分别增加蓝田集团注册资本3474万元、1926万元、2520万元、3600万元，蓝田集团注册资本由8亿元增加至9.152亿元。

作为蓝天燃气的大股东，蓝天集团在2012年至2017年持有蓝天燃气约60%的股份。

但在2017年3月，上述四家“九鼎系”机构入股蓝天集团五年后，突然转让其在蓝天集团的全部股份——出资1.152亿元，转让价格为每股出资1.632元。如果不包括股息和其他收入，此次股权转让给九鼎投资带来了7280万英镑的收入。

2020年6月，在经历了近两年的艰难之后，我看到监管部门对九鼎部门的“禁令”并没有表现出松动的趋势。为了尽快推动蓝天燃气IpO，曾经亲密的盟友蓝天燃气和九鼎，不得不选择流下眼泪来斩断他们的“爱情”。

2020年6月3日，蓝天燃气在新三板宣布收到控股股东蓝天集团的通知，蓝天集团与嘉兴九鼎、苏州丰豪、烟台九鼎签订股权转让协议，蓝天集团将通过转让具体事宜，转让上述三家九鼎公司持有公司2350.1万股股份。

股权转让完成后，嘉兴九鼎、苏州丰豪、烟台九鼎将不再持有蓝天燃气股份，蓝天集团在蓝天燃气的持股比例将从55.37%提高至61.28%。然而，蓝天燃气和九鼎都没有披露股权转让的具体细节和交易价格。

2020年7月6日，上述股权转让完成。在摆脱了九鼎系“封杀”的影响后，蓝天燃气IpO终于恢复正常，两个月后，2020年9月，获得了参加会议的机会。

“不知道蓝天燃气怎么跟九鼎说要转让相关股权的。毕竟已经投资多年，IpO指日可待。作为一名私募股权投资者，九鼎还负责他的许多投资者的利润。所以，此时让九鼎退出，有两种可能，要么付出高价接管，要么通过控股协议完成表面退出。”上海一位知名pE官员坦言。

蓝天燃气是九鼎部门封杀的众多IpO项目中的幸运儿。此前，包括车头药业、万隆药业在内的许多IpO公司，在等待了很长时间后停止了IpO行程，最终没有与九鼎投资达成股权转让协议。

俗话说“只有三件事可做”。经过三次IpO冲击，它甚至遭遇了各种大起大落的蓝天气。这次能成功上市吗？李灿新华肩负着父母的“使命”，带领一群以超低价格入股的朋友走向人生巅峰？

答案很快就会揭晓。