上市公司证券发行管理办法 证监会：发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求

为正确理解和运用引进战略投资者非公开发行股票的相关规则，大力推进上市公司质量提升，增强资本市场服务实体经济的能力，根据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等相关规定，制定本监管问答。

问:根据《实施细则》第七条，上市公司引入战略投资者有哪些具体要求？

答:上市公司非公开发行股票引入战略投资者，应按以下要求把握:

一、战略投资者的基本要求

《实施细则》第七条所称“战略投资者”，是指在同行业或相关行业中具有较强重要战略资源，寻求与上市公司协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并能够认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提高上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高自身素质和内在价值，具有良好信用记录的投资者。最近三年未受到中国证监会的行政处罚或追究刑事责任。

战略投资者还应符合下列情况之一:

1.能够为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，显著提升上市公司盈利能力。

2.它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场扩张，促进上市公司的销售业绩得到大幅提升。

二、向上市公司引入战略投资者的决策过程

上市公司拟引进战略投资者的，应当按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板管理办法》和《公司章程》的规定履行相应的决策程序。

1.上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，并做出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应包括:战略投资者的优势及其与上市公司的协同作用、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任。

2.上市公司董事会应当将引入战略投资者作为单独提案，提交股东大会审议。独立董事和监事会应当就该提案是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益发表明确意见。

3.上市公司股东大会对引进战略投资者的提案作出决议时，应当对每个战略投资者分别进行表决，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行单独统计和披露。

三.上市公司引入战略投资者的信息披露要求

上市公司应当按照《管理办法》、《创业板管理办法》和《实施细则》的相关规定，全面履行信息披露义务。

1.董事会提案应充分披露引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金的使用安排、战略投资者的基本信息、股权或投资者结构的深入披露、战略合作协议的主要内容等。

2.非公开发行股票完成后，上市公司应当在年度和半年度报告中披露战略投资者参与战略合作的具体情况和效果。

四.保荐机构和证券服务机构的绩效要求

1.保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责地履行鉴证义务，并对下列事项发表明确意见:

投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；

上市公司是否以战略投资者的名义损害中小投资者的合法权益；

上市公司及其控股股东、实际控制人和大股东是否向发行人作出保证收益或变相保证收益的承诺，或直接或通过利益相关者向发行人提供资金援助或补偿。

2.持续监管期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司的战略合作，督促上市公司和战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，充分发挥战略投资者的作用；发现上市公司和战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管部门报告。

V.监督与处罚

如果上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关方未按照上述要求披露相关信息或履行职责，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我会依据《证券法》、《管理办法》、《创业板市场管理办法》等法律法规追究上市公司、相关方及其相关责任人员的法律责任。

本次监管问答发布后，未向证监会提交再融资申请的上市公司应按上述要求办理。

中国证监会发布科技创新委员会科技创新评价指标体系

为进一步落实党中央、国务院关于科技创新板建设的部署要求，落实科技定位，更好地支持和鼓励“硬技术”企业在科技创新板上市，加快科技成果转化为现实生产力，促进经济发展向创新驱动转变， 根据《关于在上海证券交易所建立科技创新板和试点登记制度的实施意见》和《科技创新板首次公开发行登记管理办法(试行)》，中国证监会制定了《科技属性评估指引》，日前发布

《指引》进一步明确了具有科技创新属性企业的内涵和外延，提出了具体的科技创新属性评价指标体系。科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3个常规指标和5个例外条款。如果一个企业同时满足三个常规指标，则可以认为具有科技创新属性；如果同时不满足三个常规指标，但满足五个例外条款中的任意一个，也可以认为具有创造科技的属性。该指标体系的设计既保证了科技属性评价过程的高度可操作性，又保持了空的一定灵活性，体现了增强资本市场对科技创新企业包容性的改革取向。

这三个常规指标是“R&D投资额或R&D投资额与营业收入的比例”、“发明专利”和“营业收入或营业收入的复合增长率”。以上三个指标主要反映企业的R&D投入产出及其对企业经营的实际影响，可以综合衡量企业的R&D投入产出和科技含量。其中“近三年R&D投资占营业收入5%以上或近三年R&D投资总额6000万元以上”、“构成主营业务收入的发明专利5项以上”、“近三年营业收入复合增长率达到20%或近一年营业收入总额达到3亿元”等具体数据指标。通过对上市申报的科技创新板企业和辅导备案过程中的企业进行统计分析，经过反复计算，相关数据指标的设置进一步强化了科技创新板企业应具备的科技创新属性，既体现了坚持科技创新板定位的总体要求，又适应了中国企业和科技发展的实际情况。

五项“例外条款”主要是对《科技创新板首次公开发行登记管理办法(试行)》中“优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、具有突出科技创新能力的企业在科技创新板发行上市”的进一步细化和落实，是对三项常规指标的进一步补充，将在实践中严格把握。

《指南》提出的科技属性评价指标体系是根据目前科技企业的实际情况确定的。根据申请科技创新板的进展情况，证监会将适度动态调整相应的引导政策，充分发挥资本市场的支撑作用，提升科技创新能力和实体经济竞争力，为深化供给侧结构改革和优质经济发展做出贡献。

PS:我们运营的备用号行业研究定期发布免费的行业研究报告，欢迎大家同时关注！

深圳大象投资咨询有限公司成立于1998年，总部设在深圳，在北京和杭州设有办事处。经过20年的努力，已经成为国内领先的IPO咨询机构。公司为优质企业提供专业的IPO咨询服务、投融资咨询服务、M&A咨询服务等服务，包括但不限于a股IPO市场细分研究及融资项目可行性研究、港美上市行业研究、股权激励咨询、再融资可行性研究、商业计划书、尽职调查报告、资金申请报告、土地申请报告等。

截至目前，公司已服务于公牛集团、欧派家园、美年康、向朴、波罗雅、豫园股份、航科科技、东山精密、跨境通信、奥菲娱乐、星辉娱乐、英丰环境、海格通信、精密测量电子、创维康等数千家中国优质企业。，上市，全方位覆盖高端制造、环保、教育，公司项目数量连续八年以申报参会人数和成功参会人数排名第一。

你还在看吗？