1255 德国普瑞注入均胜电子 间接国际板上市路线闪现

2011年4月，宁波盛骏投资集团投资16亿元收购德国著名汽车电子公司瑞普集团公司，中国企业在德国最大的M&A案例被市场参与者冠以“样本”之名。

一年后，2012年3月底，这起跨境M&A案件将再创纪录。

2012年2月2日晚，ST德恒宣布因重大事件从2月3日起停牌。而且这一站也快两个月了。

“这将是国内资本市场首次利用增发股票向国内上市公司注入海外资产。”2012年3月27日，盛骏投资的一位负责人告诉记者。同时，也证实了这一重大事件是盛骏集团注入了盛骏电子收购的德国瑞普公司的全部股权。之前的事情已经基本解决了。“不出意外，公司将在3月底发布相关公告，同时恢复交易。”

一旦发行成功，在国际板只闻楼梯响的情况下，将为海外资产在国内资本市场上市提供一个全新的参考模式。

但是这次收购并没有看上去那么美好。在盛骏集团16亿德国瑞普收购价格的高溢价背后，还有一个另一家上市公司不愿触碰的“伤疤”。在增发计划的背后，德国瑞普资产也将面临一些隐患。

开创“另类”国际板的先例

虽然近年来中国企业收购外资企业的案例很多，但盛骏电子重组是第一个案例。

早在2011年年中，在盛骏电子的大股东盛骏集团收购了德国瑞普的大部分股份后，王建峰主席就透露将在一年内收购德国瑞普的全部股份，并注入上市公司。

盛骏电子的资产注入计划大致分为两步。2011年年中，盛骏集团仅收购了德国瑞普约75%的股份，而剩余的25%并未归属于盛骏集团。因此，第一步，盛骏电子将通过向大股东盛骏集团发行新股的方式收购德国瑞普75%的股份，然后盛骏电子将以现金方式收购其他股东持有的25%的股份。

“25%的股份也已经谈妥，不出意外。它们将在今年7月左右全部到位。”据上述知情人士透露。

与其他企业采用现金收购的海外并购不同，由于这是上市公司首次采用股票发行收购的资产重组，重组过程需要经过证监会重组审查委员会的审查和批准，监管机构对纯海外资产德国瑞普的注资审查几乎相当于海外资产是否符合中国资本市场上市门槛的定义标准。

“如果德国普瑞被注入盛骏电子，那将类似于它在a股上的间接上市。”据接近监管部门的人士透露，监管部门原则上是支持和推动此案的，但具体的审计指标需要仔细研究，因为没有

通过借鉴，本案例的审核依据可以为后来者提供标杆和示范效应。

但这种“间接”的国际委员会评估并不容易。“德国和中国的文化差异很大，德国当地的律师制度和会计准则与中国大相径庭。”上述接近监管部门的人士坦言。

但一旦案例成功，将为海外资产在中国上市提供一种“替代”方式，无需推出国际板，即国内上市公司大股东收购部分资产后，上市公司向大股东增发股票，将海外资产注入上市公司，从而达到海外资产上市的目的。

背后溢价近三倍

据公开信息，盛骏电子重组的主角德国瑞普是一家老牌德国汽车零部件供应商，在全球拥有6个子生产和销售基地。即使在2008年和2009年的金融危机中，其平均复合年增长率仍超过10%。

“虽然德国瑞普资产质量高，但16亿元75%股权的价格确实有点高。”一位知情人士透露，他曾在德国对瑞普进行过系统调查。

德国瑞普的净资产约为8000万欧元，相当于约7亿元人民币，但这次其估值已达到约3亿欧元，其中75%的股份相当于16亿元人民币，相当于溢价的近三倍。

为什么会有这么高的溢价？

据记者了解，此次收购背后，还有另一家上市公司宁波胡阿祥的无奈。

早在2010年，宁波胡阿祥就将收购目标锁定在德国瑞普。

“除了价格，德瑞普提出的要求还要求公司要有强大的实力，要有上市公司等融资平台。”一位接近宁波胡阿祥的知情人士透露。宁波胡阿祥符合这些要求。当时，它基本上与德国瑞普就收购意向达成了协议，但在准备签署合同时，德国瑞普暂时改变了主意。

原因是此时盛骏集团在得知相关消息后，向德国瑞普股东提出了两倍于宁波胡阿祥的收购价格，而为了满足德国瑞普的条件，盛骏集团也加快了ST德恒的重组，最终在获得其壳资源后，以高价获得了德国瑞普的股权。

为什么盛骏集团愿意花两倍的价钱？“德瑞普不仅可以改善盛骏集团的汽车零部件产业链，还可以提升其产业。同时，它可以利用德国瑞普海外品牌走向国际。”据上述接近盛骏集团的知情人士透露，注入上市公司后，资产的高溢价也会被上市公司消化。

然而，在这次收购案中，盛骏集团的第一部分只收购了德国瑞普75%的股份，而在第二步中，剩余的25%的股份将以现金形式收购，这主要是在一只基金和德国瑞普的管理层手中。

“收购后德国普瑞生产的稳定是盛骏集团的首要考虑，但这次将以现金形式收回管理层手中的全部股份，这将为其现有管理层的稳定埋下隐患。”上述在德国对瑞普进行调查的内部人士关切地表示。