战略投资者 “战略投资者”不是“地下恋人” ，何须遮遮掩掩、含糊其辞

简介:最近证监会修订了再融资制度。这项新的再融资规定给了市场更大的定价和发行便利，也唤醒了市场久违的热情。

而“战略投资者”则成了如今订阅的“网络名人”。但谁才是真正的“战略投资者”？换句话说，如何定义或理解“战略投资者”？

《21世纪经济报道》记者研究了深交所的询价内容，监管机构主要关注三个问题。

涞源21世纪经济报道

吉喆·杨桐·平

李新疆编辑

2月14日，证监会修改再融资制度，激起市场久违的热情。

新规实施以来，国内上市公司纷纷做出回应。

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据《21世纪经济报道》统计，深圳首次披露72项非公开发行计划，计划共募集1063亿元；修订非公开发行计划75项，共募集资金1187亿元。

记者注意到，新的再融资规定给了市场更大的定价和分销便利。其中，享有最低20%申购价格、“三分之一”定价基准日、18个月锁定期、不受减持新规限制的“战略投资者”，成为当之无愧的申购“网络名人”。

另据数据显示，深圳44家符合锁定发行条件的上市公司中，已有30多家引入战略投资者，其中李思辰等15家公司全部向战略投资者发行，哈工大智能和九强生物两家公司也在修订方案中确认引入投资者作为战略投资者。

从各种方案来看，战略投资者包括上市公司董和员工持股计划；还有专业投资者包括公募基金、私募基金、投资咨询公司或保险公司，部分项目包括工业企业或自然人。

那么，谁才是真正的“战略投资者”？

据业内人士介绍，虽然新的再融资规定没有对战略投资者给出定义标准，但参考海外市场的成熟经验，战略投资者主要包括大型企业或其下属企业、公募基金、保险等与发行人有战略合作或长期合作愿景的专业投资机构，一般具有较深的行业背景或专业研究能力，能够对发行人的估值做出相对准确的判断，在再融资定价上与上市公司形成有效的价格博弈。

但目前大部分打算引进战略投资者的上市公司，在其计划中并没有充分论证相关方是否符合战略投资者的要求，披露也比较隐秘模糊，自然引起了一线监管部门的关注。

据不完全统计，深交所已就上市公司非公开发行方案中战略投资者可能存在的认定原则和披露问题发出13封询证函。

《21世纪经济报道》记者研究了深交所的询价内容，监管机构主要关注三个问题。

1.内部人是战略投资者吗？

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在披露的再融资计划中，近一半的公司将董或员工持股计划确定为战略投资者。

如:北京李尔非公开发行股票的具体对象中，牛、王正峰为公司董事，为公司董事、副总裁，何峰为公司董事、副总裁、董事会秘书，为公司监事会主席；

Inbor引入的战略投资者还包括公司的员工持股计划。

内部人是公司的战略投资者吗？

本所的关注函询问上市公司董高建是否与本公司签订了战略合作协议或有相关安排，本公司是否充分讨论了董高建作为战略投资者的适当性。

对于上市公司认定为战略投资者的员工持股计划，还要求公司说明参与员工持股计划增加的锁定期是否为18个月，违反了《关于上市公司试行员工持股计划的指导意见》第六条“以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得少于36个月”。

二、专业机构是打架还是套利？

据《21世纪经济报道》统计，部分公司已将保荐人关联方、公募基金、私募股权投资基金、投资咨询公司等专业投资机构确定为战略投资者，其认购金额占再融资募集资金的近30%。

如恒邦股份有限公司计划引进18家认购者，募集近32亿元人民币，其中14家认购者被确定为战略投资者，均属于各类股权投资基金和投资集团，认购金额占60%以上。此次石爻科技非公开发行募集的6.5亿元资金将全部由战略投资者的公募基金兴泉基金认购。

这些类型的投资者是否是上市公司所处产业链的上下游环节，是否有可以为公司所用的核心技术，是否有生产企业经营管理的经验等。目前还不清楚，市场对单纯提供资金是否能起到战略投资者的作用相当困惑。

总的来说，专业投资机构的定价能力是建立固定价格博弈长效机制、平衡各方利益的关键。专业投资机构作为战略投资者，更应该关注上市公司的内在价值和长期价值。

但也有公司将金融投资属性较强的机构认定为战略投资者，战略投资者中有一批不相关的第三方、自然人，甚至是突击设立的公司。交易所的关注函要求上市公司详细说明专业投资机构作为战略投资者的认定依据，充分论证，并要求保荐人进行验证。

3.自然人可以列入名单吗？

据不完全统计，截至目前，已有80名自然人计划作为战略投资者参与上市公司非公开发行项目，涉及金额60.63亿元。

但从上市公司披露的信息来看，绝大多数自然人投资者的经验和产业资源都与上市公司的业务无关，甚至有自然人战略投资者认购不足百万元。

如宏达高新拟通过非公开发行募集2亿元，最大认购公司控股股东、董事长沈认购1.8亿元，占比近90%。其他用户普遍金额较低，孙仅认购76万元。

目前，新的再融资规定对战略投资者没有最低持股比例要求。有的公司认购后持股比例很低，作为战略投资者的价值无疑会大打折扣。

3月17日，深交所向HTC高新发出关注函，要求上市公司从相关股权控制关系、签署战略协议、持有公司股份、参与公司经营管理、战略投资者界定等角度进行分析论证。，并详细说明相关发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的相关情形。

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此次再融资规则的修订和融资门槛的降低，旨在增强资本市场服务实体经济的能力，帮助上市公司做大做强。上市公司应围绕主营业务和核心长期价值点，充分利用资本市场工具。投资者，尤其是机构投资者，更应该重视价值投资的概念，避免脱离主营业务、炒作概念、过度融资、套利减持等乱象。

毕竟，真正决定上市公司发展和投资收益的不是松散的制度，而是上市公司的内在价值以及基于内在价值的职业优势和价值观。

谁是战略投资者还有待观察。

本版主编刘新

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