二元股权结构 双重股权结构是什么意思,双重股权结构出现原因
所谓两层股权结构,是指“同股不同权”,即同股不同权也是相对的。通常的做法是,公司的股票分为两类,即a股和b股。这两只股票在利益分配上是平等的,即可以享受多少红利;但在股权表决中,a股一股只能代表一票,b股一股可以代表10票,保证b股股东只要持股比例在5%以上,就可以实现对上市公司运营的绝对控制。
双股是AB股,AB股的核心是同股不同权。简单来说,就是把投票权和分红权分开。在AB股双层股权结构下,公司可以发行不同投票权的普通股,一般称为A类和B类,即AB股。
通常A类一股一票,B类一股N票。其中,a股通常由投资者和公众股东持有,b股通常由创业团队持有。JD.COM股权模式就是这样一种模式。据JD说。COM的2016年年报显示,刘持有15.8%的股份,但拥有80%的投票权。刘以15.8%的股份牢牢控制着。
JD.COM AB共享系统设计如下:
1.普通股分为甲类普通股和乙类普通股,刘持有乙类,
每股有20个投票权;其他投资者持有A类,每股一票。
2.A类上市交易,B类不上市交易。
3.甲类随时不能转乙类;b类可以随时自由转换为a类。
4.当B类转移到非关联方(直接方或其控制的实体)时,将自动转换为a类.
5.当刘不再担任琼东董事兼首席执行官或在其他特定情况下,其所持有的乙类股权将自动并立即转换为同等金额的甲类股权。
6.提交股东表决的所有事项,由甲、乙双方共同表决。普通决议由出席者简单多数通过,特别决议由出席者三分之二通过。
AB股并不是JD.COM第一。事实上,百度是中国第一家采用AB股制的公司。
百度2005年上市。上市后百度股票分为a股和b股,每股一票,创始人股票为b股,每股10票。因此,虽然李彦宏只拥有15.9%的股份,但他拥有53.5%的投票权,并牢牢控制着百度公司。
AB股制是美国上市公司常见的情况,比如美国互联网巨头谷歌、Facebook Twitter。
采用AB股制。为什么要实行AB制?
简单来说,就是为了防止恶意收购而发明的。最著名的例子之一就是乔布斯。苹果上市前,乔布斯只持有15%的股份。虽然一开始因为乔布斯能力出众,控制欲强,一直保持着对苹果的控制。但由于公司业绩不理想,乔布斯在1985年被董事会投票罢免总经理一职,几乎相当于被苹果开除。之所以会有这种曲折的经历,是因为乔布斯在苹果没有足够的投票权。如果乔布斯当初采用AB股制,结果可能会不一样。当然,乔布斯后来回到苹果掌权,那就是另一回事了。
建立双层股权结构是适应现代科技企业发展的创新模式。大多数科技公司都比较年轻,创始人对企业的发展非常重要;但科技企业往往需要在短时间内大规模扩张(否则很难从强敌包围的环境中脱颖而出),急需大量资金。但是,资本的涌入很容易稀释创始人及其团队的股权比例,导致权力的丧失,从而影响企业未来的发展。双层股权结构可以解决这个问题。
阿里巴巴也有这样的结构,只有马云的几股可以继续完全控制企业的运营。事实上,双层股权结构是有争议的,因为它违反了经典的市场经济理论。所有股东都买股票,那为什么你的投票权是我的十倍?特别是对于上市公司来说,这种股权结构可能会导致公司治理出现一系列问题,比如过于依赖创始人,其他股东无法制衡,创始人可能是错的,没有人能够回避这个决定,创始人也存在“损害公共利益,丰富私人利益”的风险。
因此,控制系统的设计非常重要。如何分配公司股权很重要。当然不仅仅是AB股制,比如表决权委托、一致行动协议、持股平台设计等。,都是不错的机型。