应收账款质押登记办法 应收账款质押必须注意的10大问题＋10个建议

文章来源:五道口供应链研究所

在金融经济活动中，应收账款质押是一种经常出现的担保手段。应收账款质押资金盘活快、操作简单、接受度高，但同时法律关系复杂、规则薄弱、盲点多。可以说，期待多，发展不完善，亟待探讨的问题也很多。应收账款的性质是什么？从法律性质上讲，是债权人向债务人主张并收取的一定数额的金钱债权，属于给付请求权的一种。因此，应收账款质押的标的是一项权利、一项债权和一项请求付款的权利。应收账款质押涉及质权人(债权人)、出质人(债务人、应收账款债权人)和次级债务人(应收账款债务人)。我们将讨论容易混淆的问题。

1.什么构成符合条件的应收账款，哪些类型不适合质押登记？

一般来说，权利质押的标的物必须满足以下条件:一是排除财产权、赡养费、基于人身关系的继承费用、基于侵犯人格权、生命权、名誉权的赔偿；第二，适合质权。根据法定物权基本法，质权应符合物权法规定的范围，适合质押，不违法。房地产用益物权，如建设用地使用权、土地承包经营权、地役权等；准物权，包括采矿权和渔业权，不能作为质押的对象；第三，必须有可转让性，主要包括:可转让性，如专利权；可兑现，如票据和仓单；可用，如知识产权；可转换，如提单；养老金、抚恤金、抚恤金请求权等基于自身性质不能转移的权利或者依法或者合同不能转移的权利除外。

应收账款质押作为权利质押的一种，在满足上述要求的基础上，还应属于《应收账款质押登记办法》第四条规定的范围:“应收账款是指债权人因债务人提供某种货物、服务或设施而要求债务人付款的权利，包括现有和未来的货币债权及其收益，但不包括因票据或其他有价证券产生的付款债权。本办法所称应收账款包括以下权利: (一)销售产生的债权，包括货物销售、水、电、气、暖供应、知识产权许可等；(二)租赁产生的债权，包括动产或不动产的租赁；(三)因提供服务而产生的债权；(四)道路、桥梁、隧道、渡口等不动产的收费权；(五)因提供贷款或者其他信贷而产生的债权。”

根据《办法》的规定，应收账款至少应具备以下特征之一:一是基本法律关系的实现。如销售、服务、租赁产生的索赔。企业、商场、个体工商户、未来经营收入等基本法律关系中未完成的资金，不能作为质押标的。二是稳定，可预测性高。即使基本关系没有实现，也应属于基于行政授权等基本法律关系确定的事项，如收费权等。收入稳定可预测，有一定的垄断性。只要权利不是最新的，就不需要刻意进行商业运营和营销，自然会产生现金流，比如学生公寓的收费权，景点的收入。因此，企业经营权和各种特许经营权虽然可能产生预期收益，但在签订相应合同之前，由于不稳定、不可预测，即使努力，也不一定能转化为现金流，因此不能作为应收账款质押的标的。

建议:严格把握“法定财产权”原则，参照“法律无规定禁止”的法律原则。凡不属于或不符合本办法规定的事项，均不能作为应收账款质押标的。

二、应收账款质押法律审查的要点是什么，是否需要通知二级债务人？

质押担保成立前，除了对次级债务人的信用状况及其负债进行必要的调查评估外，对应收账款还应该做哪些法律审查？综合起来，主要有以下四个方面:

一个是合法性。审查应收账款是否违反法律禁止性规定，或者明显可撤销、可变更，被认定为无效或注销；

第二，特异性。能够确定应收账款的债务人、履行期限、履行状况、合同号等基本信息。

第三，真实性。审查应收账款基础合同的真实性；核实应收账款是否存在以及剩余应收账款的金额；

第四，有效性。调查评估基础合同条款中是否存在限制转让、影响质权实现和追偿的条款或风险；是否存在超过诉讼时效的情形或风险；是否有优先质押。

是否有必要通知二级债务人并出具确认函？从质权的效力来看，根据《物权法》的规定，我国应收账款质押采取“无需通知第二债务人”的质押模式，质权的设立和效力不要求通知第二债务人。但是，从质权的行使和保全来看，很容易造成:

第一，“注意”风险。虽然应收账款的基础合同是存在的，但是在签订质押合同时，其具体表现如何，是否存在提前结算、中止、解除等条件。，而剩余债权的具体数额只有通过次债务人的确认才能充分了解。只有经质权人确认，才能说质权人履行了仔细审查的义务。

二是“诚信还清”的风险。即次级债务人在不知道质押的情况下直接向出质人清偿的，债权部分清偿，应收账款消失。次级债务人擅自转让，不用于清偿债务的，质权人行使质权时，这部分权益无法得到保护。

建议:通知次级债务人，取得其对应收账款即时履行的确认。同时设立监管账户，通知其将应收账款支付到该账户。

三、从操作层面来说，应收账款质押登记有哪些常见问题？

应收账款质押登记具有“创设权利”的功能。未经登记，不具有物权效力，不具有优先受偿权，意义重大。但同时，由于《办法》只要求质权人在登记制度中单方作出概括性描述，并未要求登记应收账款的债务人信息，且登记内容中并未包含应收账款的期限和诉讼时效，在一定程度上导致了应收账款登记的混乱。

这种混乱首先体现在对应收赃款质押登记重要性的认识上。在实践中，许多质权人或多或少都无动于衷。当然，这种忽视是有原因的。应收账款质押登记属于“单方登记”，登记的真实性、内容和终止始终由质权人“控制”。登记机构不做审查的，出质人和次债务人不得干涉。权利来的太容易，注册完全在自己手里。在一定程度上导致质权人随机心理和怠慢，没有充分意识到登记物权的设立和公示，登记时没有履行注意义务，甚至认为登记是可有可无的。

第二个问题在于操作层面，表现在:

一是未按《办法》要求进行登记。《办法》第十条规定了待登记的基本信息、应收账款说明、登记期限等内容。基本信息和登记期问题少，应收账款描述多种多样，无法清晰对应应收账款。第十条还规定，质权人应当将本办法第八条规定的协议(即质押合同)作为登记附件提交登记公示系统。抽样调查发现，存在仅登记出质人与次债务人之间的基础合同，而未登记质押合同的情况，也存在质押合同登记时未登记其权利清单的情况。

二是登记内容不具体，无法锁定应收账款。不具体的原因可能是粗心大意，比如未登记质押的金额、内容、期限等；也有可能是应收账款质押合同没有明确约定。我们来看一个案例。在江苏高院裁定银行不支持被盗应收款项质押权的案件中，核心原因之一是“合同附件质押清单中的债务人名称、产权证号、金额、应收账款期限均为空白色。在银行无法进一步证明其享有的应收账款的具体权利和内容要素的情况下，声称对次级债务人质押的应收账款享有优先权，缺乏事实依据和法律依据。”不难看出，应收账款的特殊性是法院判断应收账款质押是否存在的基本依据。

建议:严格按照《办法》和质押合同的要求进行登记。如发现错误，应及时办理变更登记。

4.50亿元的应收账款能否分别分成20亿元、30亿元或其他比例进行质押登记？

这是一个很困惑的问题。乍一看，似乎很合理。特别是从出质人的角度来看，如果其应收账款远远高于对质权人的债权，那么所有质押物都不愿意是必然的。那么，从法律的角度，如何理解这个问题。

首先看法律。根据《办法》第五条规定，同一应收账款设立多个质权人的，质权人按照登记顺序行使质权。什么是“同一”应收账款？根据应收账款的含义，应收账款是指债权人因债务人提供某种货物、服务或设施而要求债务人付款的权利，包括现有和未来的货币债权及其收入。“身份”主要体现在基于相同的法律关系、法律依据、合同或事实。也就是说，同一合同或抵押权产生的所有债权只能质押给同一质权人，以后登记的质权人只能按照登记的时间顺序清偿。

第二，看法定产权。根据法定财产权的基本法理，应收账款质押的优先权是以法律规定为基础的，当事人不能意图创设。当事人的约定不符合物权法规定的，不具有物权效力和物权变动的法律后果。即即使当事人约定50亿元按照20亿元和30亿元的比例分别担保不同的债权，根据《物权法》和前述法律，也只能按照登记的时间顺序依次清偿。

还是那句话，看做法。如果将50亿元分别按20亿元和30亿元的比例设定为质押，即同一笔应收账款上有两项质押权利可以同时清偿，客观上这些债权只能按比例清偿，必然会导致支付和物权的优先权空的混淆。同时，应收账款整体质押可以与其他担保物权的质押登记操作相比较。例如，在房地产抵押贷款的抵押登记中，价值500万的房地产可以抵押，以担保不同价值的债权，如100万、200万、50万。显然，在清偿这些债权时，只能按照登记的顺序清偿，而不能与数额成比例。

建议:“质押财产价值”一栏应注明次级债务人确认的基础合同全部剩余应收账款金额。

5.规定“应收账款收款后直接用于偿还质权人本金债务”是否构成流动性条款？

流动性条款是指当事人之间约定，债务人逾期不履行债务时，债权人(即质权人)有权直接取得质押财产所有权的条款。这一条款被现行法律视为无效，因为它违反了保证原则。《物权法》第二百二十一条规定:“债务履行期届满，债务人未履行到期债务的，质权人不得与出质人约定质押财产归债权人所有。”无论债务人到期是否不履行债务，约定“应收账款收款后直接用于偿还质权人的本金债务”，是否构成流动性？答案是否定的。

首先，从应收账款质押的本质来说。质押的标的是应收账款，是债权请求权。一旦次级债务人清偿了部分债务，相应的应收账款就消失了，相应的质押对象也就不复存在，即流动性条款无法讨论。同时补充一个题外话，如果应收账款返还后减少，质权人可以请求行使质权。根据《物权法》第二百一十六条的规定，“因不可归责于质权人的原因致使质押财产毁损或者价值显著减少的，质权人有权要求质权人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖或者变卖质物，并通过与出质人的协议提前清偿债务或者提存拍卖或者变卖所得。”

其次，从担保物权的物上代位。质权人不选择行使质权的，根据《物权法》第一百七十四条规定，“在保证期间，被保证的财产毁损、灭失或者被征收的，担保物权人可以先取得保险金、赔偿金或者赔偿金。有担保债权的履行期未满的，也可以交存保险费、赔偿金或者补偿金。”应收账款作为货币债权的一种，提前偿还的部分实际上是对应债权即质押标的物的替代物或等价物。应收账款质押是一种担保物权，其优先权也应等同于或替代应收账款。因此，协议直接用于偿还本金债务，符合法律规定和精神，不妨碍市场秩序，更有利于从便利角度促进交易。

第三，协议的性质。按照代位权的思路，好处是质权人可以保证已经收取的款项的优先权。但是，这是从物权的角度去理解和解决这个问题。应收账款质押未登记或登记无效，从债权角度如何理解？这取决于该条款是出现在三方协议中还是出现在双方的协议中。如果出质人、质权人和分债务人三方协议中出现“应收账款收款后直接用于偿还质权人主债务”的约定，则该条款相当于“封闭式支付协议”，分债务人的还款直接汇入指定账户偿还出质人债务。分债务人未按此偿还的，将直接向质权人承担违约责任。出质人与质权人的协议中出现的，构成涉及他人的合同。二级债务人未将贷款偿还至指定账户的，不向质权人承担违约责任，相应的违约责任由出质人承担。

建议:应收账款质押合同中明确规定了“应收账款收款后直接用于偿还质权人本金债务”的条款，并通知次级债务人。把应收账款作为主债务的还款来源之一，最好的政策是签订三方协议，对还款账号进行监管，规定如果次级债务人的还款满足一定条件，质权人可以直接转让；中间政策是书面通知次级债务人相应的条款，次级债务人会做出书面确认。

6.应收账款质押优先权，特别是收费权质押如何实现？

根据《物权法》和《担保法》的规定，一般来说，质押的实现需要质权人和出质人约定折价，或者拍卖、变卖质押物，先支付收益。质押包括动产质押和权利质押。动产质押以上述方式实现，无异议。至于权利质押，尤其是具有金钱给付性质的应收账款质押，似乎是多余的，而且也不必要地消耗了司法和社会资源，增加了时间成本和担保风险。

那么，在应收账款质押优先权的实现中，质权人能否直接向次级债务人收取应收账款？关于特许经营权作为未来应收账款质押的问题，最高法院2015年11月26日公布的第53号案例给予了肯定的答复。根据本案判决，福建海峡银行股份有限公司福州五邑支行(质权人)有权直接向长乐亚信污水处理有限公司和福州市政工程有限公司收取长乐建设局应支付的污水处理服务费，并对该污水处理服务费行使优先受偿权。

关于该判决的理由，在“污水处理项目收益权的质押如何实现”一案中解释如下:我国担保法和物权法没有明确规定权利质押的具体实现，只是对质押的实现作了一般规定，即质权人在行使质押权时，可以与出质人约定对质押财产进行折价，或者对质押财产拍卖、变卖所得优先受偿。但污水处理项目收益权属于未来货币债权，质权人可以请求法院责令其直接向出质人债务人催收款项，行使优先受偿权，无需采取折价、拍卖或变卖等形式。而且收益权伴随着一定的负担，其经营主体是特定的，根据其性质不适合拍卖或变卖。因此，原告请求拍卖、出售特许经营权质押担保协议项下的质押物并行使优先受偿权，未获支持。此外，本案在判决要点中也明确:“特许经营权的收益权根据其性质不适合折价、拍卖或变卖。质权人主张优先受偿的，人民法院可以责令质押债权人的债务人优先受偿收益权的应收账款。”

但是“因性不合”的内涵在案例中并没有说明。结合本案精神、特许经营的性质和法律规定，我们认为应当包括:第一，它是在行政许可或者授权的基础上产生的，是合法的。基于政府的行政许可或授权，是合法的财产权，权利主体、收费标准和年限有特殊的标准和要求。第二，相对确定的未来债权。虽然是未来债权，但具有自然垄断的特点，所以未来不需要特殊操作，现金流可以用经营权相对确定。第三，拍卖受到限制。拍卖、出售、打折等。需要得到相关部门的批准或同意并满足特定条件。与上述标准相比，《办法》第四条规定的抵押权作为未来债权，也应属于此类范围。

进一步分析，《办法》第四条规定的其他普通应收账款怎么办？从程序上看，质权人可以直接从次级债务中主张权利。《担保法司法解释》第一百零六条规定，质权人拒绝向质押债权出质人或者债务人行使质权的，可以起诉质押债权出质人和债务人，也可以单独起诉质押债权债务人。至于主张权利的方式和范围，是否包括要求其直接向质权人清偿等。，法律没有规定。从实质上看，纵观各地关于应收账款质押实现的判决，主要类型有:一是“更多”的实现方式不明确，仅判定质押的应收账款承担质押担保责任，质权人在债权范围内享有优先受偿权。第二，“第二次”评委拍卖、变卖等。根据动产质押的实现方式；第三，“少”的判断可以直接代位应收账款。

建议:综上，对于应收账款的未来质押，包括收费权和特许经营权，可以按照案例53的思路主张优先权；对于普通应收账款，在质押合同中，可以按照本文第五部分的思路和建议来解决。

七、质权人抗辩的典型类型有哪些？

质权人向次债务人主张行使质权时，出质人或次债务人通常有以下抗辩理由:一是不真实。质押标的基础交易不存在；基础合同或债权文书伪造的；应收账款已经付清。二是无法质押，质押标的物不符合财产性、可转让性、适合质押的特征。三是用于质押的应收账款的相关要素，包括金额、期限、支付方式、债务人名称、生成应收账款的基础合同、基础合同的履行程度等不明确、不具体、不固定，登记存在瑕疵。第四是履行抗辩权。根据基础合同，出质人以前已经履行合同义务，但没有履行；性能缺陷；超过诉讼时效，等等。就典型案例而言，有些质权人获得了法院支持，有些则没有。

第一，基础合同不真实。基础合同由出质人和分债务人签订，质权人只能通过基础合同和分债务人的书面确认来审查确切情况，但这些书面文件容易被伪造。在湖北省(2016)鄂钟敏28号案中，质权人提供了《铁精矿供应合同》、《结算单》、《应收账款质押确认书》、《询证函》等。证明应收账款的存在，但被告提供的证据显示，通过肉眼对比，可以发现相关章节的语序与法律章节相反，中心模式不一致。在此前提下，质权人未能进一步证明基础合同的真实性，未向法院申请鉴定印章和签名的真实性，也未提交证据证明其履行了合理审查真实性的义务。法院根据证据优势原则认定基本合同关系不真实，应收账款质押登记无效。

二、债权的具体问题。应收账款的质押金额不确定是很常见的。如最高法院(2012)沈敏字第1019号案，各方当事人一致同意“在同时满足下列条件且在法律允许的范围内，管理人将责成被重组企业根据重组方案的内容将金源公司的实际应偿还金额划入你方指定账户……”，且二级债务人认为应收账款的金额尚未确定。法院认为，根据上述约定及相关证据，次级债务人并未明确同意或承认质权人设定的应收账款质押金额可以履行转移支付义务，本案应以“根据重整计划内容可以向金源公司清偿的实际金额”即真实债务金额为基础认定。

第三，报名问题。由于登记完全由质权人控制，一旦出现瑕疵，很容易导致次债务人对登记的效力进行抗辩。如最高人民法院(2015)沈敏字第2387号案，被告就登记问题提出两点抗辩，一是登记主体错误。对此，法院认为，关于质押标的，本案中的质押已经在征信机构登记，具有公示效力。虽然登记的质押主体为昆仑银行股份有限公司，但与实际质押主体昆仑银行Xi分行存在一定出入，但后者是前者的一个分支机构。根据中国人民银行征信中心二审阶段的答复意见，足以说明本案质押主体的不符不影响应收账款质押登记的公示效果；二是应收账款的债权不可辨认。在这方面，法院认为，合同的出质人和相对人(次级债务人)都承认应收账款的债权，作为质押标的的应收账款的债权是明确和具体的。虽然合同号在登记时是重复的，但并不影响合同项下应收账款债权的确认，因此不能否认质押合同的效力。

建议:对次级债务人可能的抗辩进行全面审查，次级债务人应书面证明应收账款无瑕疵，并明确应收账款的即时金额。同时要注意印章的真实性和登记的准确性。

八、应收账款质押作为一种担保方式，有哪些固有缺陷？

在应收账款合格、质押合法有效、前述抗辩无效的前提下，对应收账款优先权的行使会施加哪些内在限制？解决这个问题有助于理解应收账款质押的遗传缺陷。

应收账款质押的固有局限性主要包括:

第一，基础合同的效力有瑕疵。应收账款质押后，当事人能否解除合同不受《物权法》、《担保法》司法解释的限制。事实上，根据合同法中的意思自治原则和法律对合同效力的评价，合同生效后发现效力缺陷并被负面评价的情况并不少见。如果《合同法》第五十二条规定的基础合同无效、不可抗力、情况发生重大变化，或者解除合同的权利被激活，导致基础合同变更、解除、无效或者终止，应收账款将失去支持，应收账款质押将失去效力。如果基础合同在效力上存在上述缺陷，通常会导致质押合同因无法履行而终止。此时，质押合同终止后质权人的损失只能根据过错程度由各方承担。

第二，次级债务人破产。出质人破产的，质权人有权对应收账款行使优先受偿权。但是，质权人的优先权仅针对出质人的其他债权人。次级债务人破产的，因其不是质押合同的当事人，质权人不能向其主张优先受偿，即不能优先于次级债务人的其他债权人。次债务人破产的，出质人可以作为普通债权人参与破产程序，质权人对出质人清偿的款项享有优先受偿权。质权人对次级债务人的破产财产没有优先权。对于破产清算后未清偿的应收账款，质权人仅对出质人(债务人)享有一般债权，无优先权。

第三，次级债务人自偿。根据我国应收账款质押权的规定，设立了“无需通知次级债务人”的模式，出质人在质押应收账款时无需向次级债务人作出任何提示。这种情况下，如果二级债务人在清偿应付账款时不知道质押行为，则结算行为为商誉，应收账款质押标的随着结算而消失，质权人的应收账款质押权和优先受偿权消失；即使次级债务人知道质押事实，或者当事人同时签订了“封闭式集合协议”(该协议仅具有债务效力，不具有物权优先权)，如果次级债务人仍然强行向次级债务人还款，在最好的情况下，质权人可以向次级债务人主张“封闭式集合协议”下的违约责任(如有)，或者财产损害侵权责任，最终形成的是质权人对次级债务人的债权。从出质人的角度来看，因为次级债务人清偿了，所以获得了应收账款的代位求偿款。虽然质权人有优先权，但由于资金流动性高、混乱，实际上很难控制资金。

第四，应收账款的变现风险。应收账款的担保能力取决于次级债务人的还款能力和信用程度。如果其还款能力弱，信用差，甚至管理不善，担保功能会大大降低。同时，出质人放弃、转让、善意取得，擅自收到和解，怠于行使不安抗辩权或者代位权、撤销权等。，导致应收账款无法变现，应收账款质押的担保功能将无能为力。

建议:关注和审查出质人和次债务人的信用状况，通过Zhongdeng.com、documents.com判决、信用调查和执行等信息和网络，综合判断其履约能力和诚信。同时，“封闭催收协议”对次级债务人未按约定偿还贷款设定违约金。

九.主债权晚于应收账款到期如何处理？

对于同时到期的主债权和应收账款，就不用说了；主债权在应收账款到期前到期的，质权人可以在应收账款到期后对应收账款行使质权，主张优先受偿；主债权到期时间晚于应收账款的，质权人能否直接对次债务人返还的应收账款行使优先受偿权？我国法律没有具体规定，实践中一直存在争议。

根据《物权法》第一百七十四条“担保物权的代位求偿权”，“在保证期间，担保物权发生毁损、灭失或者被征收的，担保物权人可以优先获得保险金、赔偿金或者赔偿金。有担保债权的履行期未满的，也可以交存保险金、赔偿金或者补偿金。”质权人可以要求提前受偿或者代位行使担保物权。因此，迫切需要澄清的问题就变成了次级债务人返还的款项是否属于应收账款的代位求偿权。这个问题在本文的第五次讨论中已经讨论过了，但是相对于《物权法》中列举的典型代位求偿项目，如保险金、赔偿金或者补偿金，相信还是有人有所怀疑的。下面，我们将进一步讨论:

首先，从意义上来说。实质代位求偿权是指担保物权的效力延伸至代位求偿权，如被担保财产的损害或损失赔偿。因为担保物权人设立担保物权不是为了占有和使用担保物权，而是为了控制担保物权的交换价值。因此，即使担保财产本身已经毁损或灭失，只要担保财产的交换价值的替代物仍然存在，担保权益的效力将转移给替代物。从性质上看，次级债务人返还的款项无疑是质押式应收账款的替代物。

其次，从立法技术角度。这一规定因“等”字而没有限制。事实上，根据《物权法》的解释，本文以《担保法》和《中华人民共和国物权法》的解释为基础，借鉴国外立法经验。对于国外的立法经验，该解释进一步列举了:如日本民法典规定，对于债务人因标的物的出售、出租、灭失或者毁损而应当收取的款项或者其他物品，也可以行使抵押权；根据德国民法典，当抵押的标的是为了土地所有者或所有者的利益而提交时，抵押延伸到保险人的债权。因此，不难判断提前返还的款项属于应收账款代位求偿权，符合法律精神，质权人应享有优先受偿权。

建议:由于主债权的还款期限尚未到期，为了保障权益，可以采取以下方法:一、存款。质权人希望保持自己的期限利益的，可以不在代位权中立即实现担保物权，而等到债权履行期届满，出质人不履行债务时，再在代位权中优先受偿。二是设立监管账户。监督次级债务人提前返还的款项。第三，依法提前获得赔偿。代位权虽然具体，但毕竟已经货币化，所以质权人控制的可能性会降低，到期实现债权的可能性也会降低。为了保证债务主权的实现，质权人可以提前实现其代位权上的债权。第四，协议提前到期。如果明确按照合同约定的方式将应收账款返还或提前返还，则主合同提前到期。

十、质押后，次级债务人和出质人的债务能否抵销？

根据《合同法》第91条，抵销是债务消灭的原因之一。抵销有两种:一种是法定抵销，一种是约定抵销。法定抵销是指当事人相互承担到期债务，且债务种类和质量相同的，任何一方均可以用对方的债务抵销自己的债务，但根据法律或者合同性质不能抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方，通知到达对方时生效；约定抵销是指双方相互承担责任，标的物种类、质量不同，双方协商同意抵销的情形。

质押后，次级债务人和出质人的债务能否抵销？从上述规定中不难看出，抵销属于当事人的权利。根据债务相对性原则，出质人与次债务人之间的相互债务是直接的债权债务关系，抵销发生在双方之间。应收账款质押当然不约束这种行为。同时，与应收账款质押相关的法律规定不限制抵销。根据法定财产权原则，行使抵销权不存在法律障碍。对于质权人来说，需要注意的是，抵销权的行使非常方便，合法的抵销权只需要通知对方即可，约定的抵销权只有双方约定才能实现。一旦抵消，应收账款就会消失。

但是，能抵消不代表能随意抵消。抵销权的行使是否合法，应当以质押通知第二债务人时抵销权是否成立来判断。原因是在通知到达之前，次级债务人并不知道质押的存在，质押对应收账款的限制不低于次级债务人。此时，次级债务人对应收账款的结算和抵销是履行合同义务或善意行使权利的表现，符合诚实信用的一般要求，有助于交易的稳定，应是有效的。即在出质人和质权人通知之前成立的，应当允许次级债务人行使法定的抵销权利，或者与出质人约定抵销。质权人只能对余额行使质权。

进一步讨论，次级债务人或出质人行使抵销权时，质权人的权利如何救济？可以遵循以下思路:通知到达后发生的，质权人可以申请法院确认抵销行为无效；在通知到达之前，质权人只能依据《物权法》第二百一十六条的规定。“因不可归责于质权人的原因致使质押财产毁损或价值显著减少的，质权人有权要求质权人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖或者变卖质物，并可以要求出质人与出质人约定增加相应的担保，提前清偿债务或者存放拍卖或者变卖所得。从以上可以看出通知次级债务人保护质权人权利的重要性。

建议:一是严格审查是否存在抵销权。出质人和次债务人以书面形式确认“双方之间不存在抵销权”或者“不存在其他债权债务”，或者在质押合同中订立条款，要求出质人协助、促成或者负责取得次债务人对出质人不存在债权，从而排除抵销权的行使。第二，抵销权已经存在。由于抵销权是法定权利，即使次债务人承诺放弃，然后违反承诺，擅自行使，抵销权仍然有效，质权人只能追究违约责任或侵权损害赔偿责任。因此，在这种情况下，建议设立必要的违约金。

作者:李鹏飞，原浦东法院法官，现正在审理中国农业银行的黄金租赁法